Anonim Şirketlerde Sözleşmeli Avukat Bulundurma Zorunluluğu (2026): Sermaye Sınırı, Aylık Ceza ve Sözleşmenin Şartları

Esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzerinde olan her anonim şirket, 2026 yılında baroya kayıtlı bir avukatla yazılı bir sürekli avukatlık hizmetleri sözleşmesi yapmak zorundadır. Bu yükümlülük 1136 sayılı Avukatlık Kanunu'nun 35. maddesinin üçüncü fıkrasından doğar; yerine getirilmediğinde şirket aleyhine, sözleşmeli avukat tayin edilmeyen her ay için brüt asgari ücretin iki katı tutarında idari para cezası uygulanır. Aynı yükümlülük, üye sayısı yüz ve üzerinde olan yapı kooperatifleri için de geçerlidir.

Bu makale, kapsama giren ve girmeyen şirketleri, 2026 yılı için geçerli sermaye eşiğinin nasıl hesaplandığını, cezanın tutarını ve kim tarafından nasıl uygulandığını, "kadroda avukat var" savunmasının neden yeterli olmadığını ve sözleşmenin Avukatlık Kanunu Yönetmeliği'ne göre taşıması gereken asgari unsurları ele almaktadır. Metin, konuyu ilk kez araştıran şirket ortakları ve yöneticileri, finans ve insan kaynakları sorumluları ile mali müşavirler için yazılmıştır; her bölümün dayanağı olan mevzuat ve yargı kararları metin içinde ve kaynakçada gösterilmiştir.

Bu üç parametrenin her biri değişkendir. Asgari ücret her yıl, bazı yıllarda yılda iki kez belirlenir; Cumhurbaşkanı TTK m.332'deki tutarı yeniden artırabilir; Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi her yıl yenilenir. Dolayısıyla aşağıdaki tutarlar 2026 yılı Ekim ayı itibarıyla geçerli değerlerdir ve makalenin başındaki tarih çipi, hangi an için doğru olduğunu gösterir.

Zorunluluğun Yasal Dayanağı: Avukatlık Kanunu m.35/3

Anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda değil, 19.3.1969 tarihli ve 1136 sayılı Avukatlık Kanunu'nun 35. maddesinin üçüncü fıkrasında düzenlenmiştir. Bu nedenle şirketler hukuku kaynaklarını tarayan bir yönetici, yükümlülüğü TTK'nın anonim şirket hükümleri arasında bulamaz; düzenleme avukatlık mesleğinin tekel alanını belirleyen maddeye eklenmiştir.

Fıkranın metni ve tarihçesi

Avukatlık Kanunu m.35'in birinci fıkrası, kanun işlerinde ve hukuki meselelerde mütalaa vermeyi, mahkeme ve resmi dairelerde başkaları adına dava açmayı ve iş takip etmeyi yalnız baroya kayıtlı avukatların yapabileceği işler arasında sayar. Üçüncü fıkra ise bu tekelin üzerine, belirli büyüklükteki kuruluşlar için bir yükümlülük bina eder. Fıkraya göre, Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen esas sermaye miktarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler ile üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır.

Fıkra, 2.5.2001 tarihli ve 4667 sayılı Kanun ile Avukatlık Kanunu'na eklenmiş; yaptırım hükmü ise 23.1.2008 tarihli ve 5728 sayılı Kanun ile değiştirilerek adli para cezası yerine idari para cezası öngören bugünkü şeklini almıştır. Yaptırım cümlesi, Anayasa Mahkemesi'nin 30.6.2011 tarihli kararında aynen aktarıldığı üzere şöyledir: Bu fıkra hükmüne aykırı davranan kuruluşlara, Cumhuriyet savcısı tarafından, sözleşmeli avukat tayin etmedikleri her ay için, sanayi sektöründe çalışan on altı yaşından büyük işçiler için suç tarihinde yürürlükte bulunan asgari ücretin iki aylık brüt tutarı kadar idari para cezası verilir.

TTK m.272'den TTK m.332'ye: atfın bugünkü anlamı

Fıkra metninde esas sermaye eşiği için 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu'nun 272. maddesine atıf yapılmıştır. 6762 sayılı Kanun 1.7.2012 tarihinde yürürlükten kalkmış, anonim şirketlerin en az sermaye tutarı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 332. maddesinde düzenlenmiştir. 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun uyarınca eski Kanun'a yapılan atıflar yeni Kanun'un karşılık gelen hükümlerine yapılmış sayıldığından, uygulamada ve Türkiye Barolar Birliği değerlendirmelerinde eşik, TTK m.332'deki tutarın beş katı olarak hesaplanmaktadır. Bu hesabın 2026 yılı için verdiği sonuç aşağıda ayrı bir bölümde ele alınmıştır.

Düzenleme neden Avukatlık Kanunu'nda?

Kanun koyucunun tercihi tesadüf değildir. Yükümlülük, şirketler hukukunun kurumsal yönetim ilkelerinden çok, belirli bir ekonomik büyüklüğe ulaşan tüzel kişilerin hukuk hizmetini düzenli ve nitelikli biçimde almasını sağlama ve avukatlık mesleğinin tekel alanını koruma amacıyla konulmuştur. Nitekim fıkranın muhatabı yalnızca anonim şirketler değil, üye sayısı yüz ve üzerindeki yapı kooperatifleridir; ortak payda şirket türü değil, çok sayıda kişinin hak ve menfaatinin aynı tüzel kişilik altında toplanmış olmasıdır.

Bu konum, uygulamada iki sonuç doğurur. Birincisi, yükümlülüğün yerine getirilip getirilmediğini takip eden merci ticaret sicili veya Ticaret Bakanlığı değil, barolar ve Türkiye Barolar Birliği'dir. İkincisi, yaptırımı uygulayan makam Cumhuriyet savcılığıdır; şirketin yükümlülüğü ihlali bir ticaret hukuku meselesi olarak değil, Kabahatler Kanunu rejimine tabi bir idari yaptırım konusu olarak ele alınır.

Anayasa Mahkemesi denetimi: E.2010/10, K.2011/110

Fıkranın Anayasa'ya uygunluğu, bir sulh ceza mahkemesinin itiraz yoluyla başvurusu üzerine Anayasa Mahkemesi tarafından incelenmiştir. Başvuran mahkeme, ceza yaptırımına bağlanan yükümlülüğün kapsamının açık olmadığını (Anayasa m.2), yalnızca sermayesi belirli tutarı aşan anonim şirketlerin kapsama alınıp diğer şirketlerin dışarıda bırakılmasının eşitlik ilkesini zedelediğini (m.10) ve sözleşme özgürlüğünün sınırlandığını (m.48) ileri sürmüştür. Başvuru dilekçesinde ayrıca, sermayesi eşiği aşan anonim şirketlerin zaten davalarda avukatla temsil edildiği, bu nedenle ek bir sözleşme yükümlülüğünün gereksiz olduğu da savunulmuştur.

Anayasa Mahkemesi, 30.6.2011 tarihli ve E.2010/10, K.2011/110 sayılı kararıyla itirazı reddetmiş ve fıkranın anonim şirketler yönünden Anayasa'ya aykırı olmadığına hükmetmiştir. Karar 18.2.2012 tarihli ve 28208 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır. Bu kararla birlikte yükümlülüğün anayasal meşruiyeti tartışması kapanmış, sonraki dönemde uyuşmazlıklar fıkranın geçerliliği üzerinden değil, kapsamı ve uygulanması üzerinden yürümüştür.

Değişiklik teklifleri: kapsam genişleyebilir

TBMM'ye sunulan ve halen kanunlaşmamış bir kanun teklifi, yükümlülüğün kapsamını Türk Ticaret Kanunu'na göre kurulmuş tüm sermaye şirketlerini, komandit şirketleri, kooperatifleri ve siteleri içerecek şekilde genişletmeyi ve cezayı uygulama yetkisini Cumhuriyet savcısından baro başkanına aktarmayı önermektedir. Teklif yasalaşmış değildir ve bugün için hukuki sonuç doğurmamaktadır; ancak limited şirket ortaklarının bu başlığı izlemesinde yarar vardır. Yükümlülüğün limited şirketlere teşmili, TBMM gündemine birden fazla kez gelmiş bir konudur.

2026'da Hangi Anonim Şirketler Kapsamda? 1.250.000 TL Eşiği

2026 yılında esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzerinde olan her anonim şirket, kuruluş tarihine ve faaliyet alanına bakılmaksızın sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Eşik, Avukatlık Kanunu m.35/3'teki "beş kat" kuralının TTK m.332'deki güncel en az esas sermaye tutarına uygulanmasıyla bulunur.

Eşik nasıl hesaplanıyor: 250.000 TL × 5

TTK m.332/1, anonim şirketlerde en az esas sermaye tutarını belirler ve aynı maddenin dördüncü fıkrası bu tutarı artırma yetkisini Cumhurbaşkanı'na verir. Cumhurbaşkanı bu yetkiyi 24.11.2023 tarihli ve 7887 sayılı Kararı ile kullanmış; 25.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Karar ile 1.1.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere anonim şirketlerde en az esas sermaye 50.000 TL'den 250.000 TL'ye, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde en az başlangıç sermayesi 100.000 TL'den 500.000 TL'ye, limited şirketlerde en az esas sermaye 10.000 TL'den 50.000 TL'ye yükseltilmiştir.

Buna göre sözleşmeli avukat eşiği 2023 sonuna kadar 50.000 × 5 = 250.000 TL iken, 1.1.2024'ten itibaren 250.000 × 5 = 1.250.000 TL olmuştur. Eşik bir "ve üzeri" eşiğidir: esas sermayesi tam 1.250.000 TL olan şirket kapsamdadır; 1.249.999 TL olan şirket kapsam dışıdır.

Kararın yürürlük tarihi ilk yayımında 1.10.2024 olarak yazılmış, kısa süre içinde 1.1.2024 olarak düzeltilmiştir. Bazı ikincil kaynaklarda halen 1.10.2024 tarihi geçmektedir; doğru yürürlük tarihi 1.1.2024'tür.

Hangi sermaye esas alınır: esas sermaye, kayıtlı sermaye, ödenmiş sermaye

Kanun "esas sermaye" kavramını kullanır. Esas sermaye, şirket esas sözleşmesinde yazılı ve ticaret siciline tescil edilmiş sermaye tutarıdır; ortakların bu tutarın ne kadarını fiilen ödediği (ödenmiş sermaye) eşik hesabında dikkate alınmaz. Esas sermayesi 1.500.000 TL olan ve bunun yalnızca dörtte birini ödemiş bir şirket kapsamdadır.

Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş halka açık olmayan anonim şirketlerde ise tartışmalı bir nokta vardır: eşik için başlangıç sermayesi mi, çıkarılmış sermaye mi esas alınacaktır? Kanun metni "esas sermaye" dediğinden ve kayıtlı sermaye sisteminde esas sermayenin işlevini çıkarılmış sermaye gördüğünden, ihtiyatlı yorum çıkarılmış sermayenin dikkate alınması yönündedir. Çıkarılmış sermayesi 1.250.000 TL'ye ulaşan kayıtlı sermayeli bir anonim şirketin, başlangıç sermayesi bunun altında olsa bile kapsama girdiğini kabul etmek, ceza riskini ortadan kaldıran yaklaşımdır.

1.1.2024'ten önce kurulmuş şirketlerin durumu

Uygulamada en çok sorulan sorulardan biri, 2024 öncesi kurulmuş ve esas sermayesi 250.000 TL ile 1.250.000 TL arasında kalan anonim şirketlerin yükümlülüğünün devam edip etmediğidir. Bu şirketler 2023 yılına kadar kapsamdaydı. 7887 sayılı Karar ile TTK m.332'deki tutar değiştiğinden ve Avukatlık Kanunu m.35/3 doğrudan bu tutara atıf yaptığından, 1.1.2024'ten itibaren eşik tüm anonim şirketler için 1.250.000 TL'dir; sermayesi bu tutarın altında kalan şirketler, kuruluş tarihleri ne olursa olsun, kapsam dışına çıkmıştır.

Buna karşı görüş de yok değildir. Bir mali hukuk yazarı, 7887 sayılı Karar'ın 1.1.2024'ten önce kurulmuş şirketlerin asgari sermayesini doğrudan değiştirmediğini, dolayısıyla bu şirketler için 250.000 TL eşiğinin devam ettiğini savunmuştur. Bu görüş azınlıkta kalmış ve Türkiye Barolar Birliği ile baroların tarama uygulamasında benimsenmemiştir; ancak sermayesi 250.000 TL ile 1.250.000 TL arasında olan ve mevcut sözleşmesini feshetmeyi düşünen bir şirketin, fesihten önce kendi barosunun yaklaşımını teyit etmesi akıllıca olur.

Yıl içinde sermaye artırımı: yükümlülük ne zaman doğar?

Esas sermayesi eşiğin altında olan bir anonim şirket, sermaye artırımıyla 1.250.000 TL'ye ulaştığında yükümlülük kendiliğinden doğar. Doğuş anı, artırıma ilişkin genel kurul kararının ticaret siciline tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanıdır; muhasebe literatüründe de yıl içinde sermaye artışı sonucu eşiğe ulaşan şirketlerin, artırım kararının tescil ve ilanını müteakip sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğünün doğduğu kabul edilmektedir. Ceza "her ay için" hesaplandığından, tescil ayından itibaren sözleşme yapılmayan her ay ayrı bir ceza kalemidir.

Tersi de geçerlidir: sermaye azaltımıyla eşiğin altına inen şirketin yükümlülüğü, azaltım kararının tescilinden itibaren sona erer. Ne var ki sermaye azaltımı TTK m.473-475'teki alacaklıları koruyucu prosedüre tabi olduğundan, yalnızca sözleşmeli avukat yükümlülüğünden kurtulmak için azaltıma gitmek pratik bir yol değildir.

31.12.2026 asgari sermaye intibakı ile ilişkisi

29.5.2024 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 7511 sayılı Kanun ile TTK'ya eklenen Geçici 15. madde, sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlere sermayelerini en geç 31.12.2026 tarihine kadar artırma yükümlülüğü getirmiş; bu süre içinde artırım yapmayan şirketlerin başkaca bir işleme gerek kalmaksızın infisah etmiş sayılacağını düzenlemiştir. Bu intibak yükümlülüğü sözleşmeli avukat eşiğiyle karıştırılmamalıdır: intibak, sermayesi 250.000 TL'nin altında kalan anonim şirketleri ilgilendirir ve onları 250.000 TL'ye çıkmaya zorlar; 250.000 TL'ye çıkan bir şirket sözleşmeli avukat eşiğinin hâlâ beşte birindedir. Ancak intibak sürecinde sermayesini yuvarlak bir tutara, örneğin 1.500.000 TL'ye çıkarmayı planlayan şirketler, bu kararla aynı anda sözleşmeli avukat yükümlülüğünün de doğacağını bilmelidir.

Yapı kooperatifleri: üye sayısı 100 ve üzeri

Aynı fıkra, üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatiflerini de kapsar. Buradaki ölçüt sermaye değil üye sayısıdır ve yalnızca yapı kooperatifleri için geçerlidir; tüketim, tarım satış veya taşıma kooperatifleri üye sayısı ne olursa olsun kapsam dışındadır. Üye sayısı yıl içinde yüze ulaşan bir yapı kooperatifinde yükümlülük, bu sayıya ulaşıldığı andan itibaren doğar; kooperatifin ortak kayıt defteri bu anın tespitinde esas belgedir.

Kapsam testi: dört soru

1. Şirket anonim şirket mi? (Limited, kollektif, komandit şirketler kapsam dışıdır.)
2. Ticaret siciline tescilli esas sermaye, kayıtlı sermaye sisteminde ise çıkarılmış sermaye 1.250.000 TL veya üzerinde mi?
3. Bu tutara hangi tarihte ulaşıldı? (Yükümlülük o tarihteki tescil ve ilan ile başlar.)
4. Yapı kooperatifi ise ortak sayısı 100 veya üzerinde mi?

İlk iki sorunun veya dördüncü sorunun yanıtı evet ise, şirketin baroya kayıtlı bir avukatla yazılı sürekli avukatlık hizmetleri sözleşmesi yapmış olması gerekir.

Limited Şirketler ve Diğer Şirket Türleri: Kapsam Dışında Kalanlar

Limited şirketler, sermayeleri ne kadar yüksek olursa olsun, Avukatlık Kanunu m.35/3 kapsamında sözleşmeli avukat bulundurmak zorunda değildir. Aynı durum kollektif şirketler, komandit şirketler, adi ortaklıklar, şahıs işletmeleri, dernekler, vakıflar ve yapı kooperatifi dışındaki kooperatifler için de geçerlidir. Fıkra yalnızca iki kuruluş türünü sayar ve kabahat niteliğindeki bir yaptırımın kapsamı kıyas yoluyla genişletilemez.

Neden yalnızca anonim şirketler?

Kanun koyucunun anonim şirketi seçmesinin gerekçesi, bu şirket türünün halka açılabilen, çok ortaklı ve büyük sermayeli yapılar için tasarlanmış olmasıdır. Anayasa Mahkemesi önündeki itirazda eşitlik ilkesine aykırılık iddiası tam da bu noktadan ileri sürülmüş, Mahkeme ise anonim şirketler ile diğer şirket türlerinin aynı hukuki konumda bulunmadığını kabul ederek düzenlemeyi Anayasa'ya uygun bulmuştur. Sonuç olarak, 2026 itibarıyla esas sermayesi 50.000.000 TL olan bir limited şirket kapsam dışındayken, esas sermayesi 1.250.000 TL olan bir anonim şirket kapsamdadır.

Limited şirketlerde sık yapılan iki hata

Birincisi, bazı yayınlarda sermayesi belirli bir tutarın üzerindeki limited şirketlerin de sürekli avukat bulundurmak zorunda olduğu yazılmaktadır. Bu bilgi yanlıştır; doğru kaynaklar Kanun'un limited, komandit ve kollektif şirketler için böyle bir zorunluluk getirmediğini açıkça belirtir. Limited şirket ortaklarının bu konuda yanlış bilgiye dayanarak sözleşme imzalaması, sözleşmenin geçersizliği sonucunu doğurmaz; ancak sözleşmeyi "kanuni zorunluluk" gerekçesiyle feshetme hakkı da vermez.

İkincisi, limited şirketin anonim şirkete tür değiştirmesi halinde yükümlülüğün unutulmasıdır. TTK m.180 ve devamı uyarınca tür değiştiren bir limited şirket, yeni türün tescilinden itibaren anonim şirkettir ve esas sermayesi 1.250.000 TL veya üzerindeyse tescil ayından itibaren sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü doğar. Tür değişikliği danışmanlığı alan şirketler bu kalemi bütçeye en baştan koymalıdır.

Kapsam dışı şirketler için ihtiyari sözleşmeli avukat

Yükümlülüğün bulunmaması, sözleşmeli avukat çalıştırmanın yararsız olduğu anlamına gelmez. Limited şirketler ve eşiğin altındaki anonim şirketler dilerlerse ihtiyari olarak sözleşmeli avukat bulundurabilir. Bu durumda sözleşmenin biçimi ve içeriği yine Avukatlık Kanunu Yönetmeliği m.73/A'ya tabidir; çünkü Yönetmelik, sürekli avukatlık hizmeti içeren her çalışma şekli için yazılı sözleşme şartını arar ve bunu zorunluluk kapsamındaki şirketlerle sınırlamaz.

İhtiyari danışmanlık almanın ekonomik gerekçesi, dava maliyetinin danışmanlık maliyetinin çok üzerinde olmasıdır. Bir işçilik alacağı davasında, bir ticari alacak ihtilafında veya bir idari para cezasına itirazda ödenen vekâlet ücreti, harç, bilirkişi ücreti ve karşı vekâlet ücreti, çoğu zaman bir yıllık danışmanlık bedelini aşar. Üstelik bu ihtilafların önemli kısmı, şirketin önceden hukuki görüş almadan yaptığı bir sözleşme, bir fesih veya bir ihmalden kaynaklanır. Önleyici hukuk hizmetinin değeri de buradadır: hizmet, sorun çıkmadan önce satın alındığında ucuz, çıktıktan sonra satın alındığında pahalıdır.

Şubeler, holding yapıları ve grup şirketleri

Yükümlülük tüzel kişi bazındadır. Bir holding bünyesindeki her anonim şirket kendi esas sermayesine göre ayrı ayrı değerlendirilir; holdingin tek bir sözleşmeli avukatı olması, eşiği aşan bağlı ortaklıkların yükümlülüğünü karşılamaz. Buna karşılık aynı avukatın birden fazla grup şirketiyle ayrı ayrı sözleşme yapmasına engel yoktur; her sözleşme kendi şirketinin unvanını, vergi numarasını ve ücretini taşımalı, her biri için ayrı nüsha baroya verilmelidir. Yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri ise TTK anlamında ayrı bir tüzel kişilik olmadığından, şube düzeyinde yükümlülük doğmaz; Türkiye'de kurulan bağlı ortaklık anonim şirketse, genel kurallar uygulanır.

Uymamanın Yaptırımı: Her Ay İçin İdari Para Cezası

Sözleşmeli avukat bulundurmayan anonim şirkete, Cumhuriyet savcısı tarafından, avukat tayin edilmeyen her ay için brüt asgari ücretin iki katı tutarında idari para cezası verilir. 2026 yılında bu tutar aylık 66.060 TL'dir ve ihlal sürdükçe her ay yeni bir ceza kalemi doğar.

Ceza formülü

Avukatlık Kanunu m.35/3'ün son cümlesi cezayı iki değişkene bağlar: ihlalin sürdüğü ay sayısı ve "sanayi sektöründe çalışan on altı yaşından büyük işçiler için suç tarihinde yürürlükte bulunan asgari ücretin iki aylık brüt tutarı". Asgari Ücret Tespit Komisyonu 2016'dan bu yana tek bir asgari ücret belirlediğinden, sanayi sektörü ayrımı fiilen anlam taşımaz; formül "ilgili aydaki brüt asgari ücret × 2" olarak uygulanır.

2026 yılı brüt asgari ücreti 33.030 TL olarak belirlenmiştir ve yıl ortasında ara zam yapılmadığından bu tutar Aralık 2026'ya kadar geçerlidir. Buna göre 2026 yılında sözleşmeli avukat bulundurulmayan her ay için ceza 2 × 33.030 = 66.060 TL'dir.

İhlal birden fazla yıla yayılıyorsa her ayın cezası o ayda yürürlükte olan brüt asgari ücret üzerinden ayrı hesaplanır. 2025 yılı ayları için brüt asgari ücret 26.005,50 TL olduğundan o yılın aylık cezası 52.011 TL'dir; iki yılı kapsayan bir tespitte toplam ceza iki farklı aylık tutarın toplamından oluşur.

Bazı yayınlarda 2026 için 80.000 TL'yi aşan aylık ceza tutarları görülmektedir. Bu rakamlar, gerçekleşmemiş bir yıl ortası asgari ücret artışı varsayımına dayanmaktadır; Ekim 2026 itibarıyla doğru aylık tutar 66.060 TL'dir. Asgari ücret Ocak 2027'de yeniden belirlendiğinde 2027 aylarının cezası da buna göre değişecektir.

Cezayı kim verir, nasıl tespit edilir?

Cezayı Cumhuriyet savcısı verir; şirket merkezinin bulunduğu yer Cumhuriyet başsavcılığı yetkilidir. Savcılığın önüne dosya çoğunlukla barolar aracılığıyla gelir. Avukatlık Kanunu Yönetmeliği m.73/C uyarınca, m.35/3'e aykırı davranan tüzel kişiler merkezlerinin bulunduğu yer barosu tarafından takip edilerek haklarında suç duyurusunda bulunulur; baro başkanlığı bu çalışmaların sonuçlarını her yıl sonunda Türkiye Barolar Birliği'ne raporlar.

Tarama yöntemi pratiktir. Barolar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları ve MERSİS verileri üzerinden esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzerindeki anonim şirketleri listeler, bu listeyi baroya teslim edilmiş sürekli avukatlık hizmetleri sözleşmeleri kayıt defteriyle karşılaştırır ve eşleşmeyen şirketlere önce yazı gönderir, yanıt alamadığında suç duyurusunda bulunur. Türkiye Barolar Birliği ve il barolarının düzenli taramalarla kapsamdaki şirketleri ve yapı kooperatiflerini tespit ettiği bilinmektedir. Şirketin bu yazıyı yanıtsız bırakması, dosyanın doğrudan savcılığa gitmesi anlamına gelir.

Ceza geriye dönük uygulanır mı?

Evet. Ceza "sözleşmeli avukat tayin etmedikleri her ay için" verildiğinden, savcılık tespit tarihinden önceki ayları da kapsayan bir ceza kararı verebilir. Sınır, 5326 sayılı Kabahatler Kanunu m.20'deki soruşturma zamanaşımıdır: idari para cezasının miktarına göre üç ile beş yıl arasında değişen bu süre, her ayın kabahati için ayrı işler. Dolayısıyla 2023'ten beri sözleşmesiz olan bir şirket, 2026'da tespit edildiğinde yalnızca 2026 için değil, zamanaşımına uğramamış geçmiş aylar için de ceza ile karşılaşabilir.

Sözleşme yapılmış ama baroya verilmemişse?

Sözleşmenin bir nüshasının baroya verilmesi, Yönetmelik m.73/A uyarınca avukatın yükümlülüğüdür ve ihlali avukat bakımından disiplin sorumluluğu doğurur (m.73/D). Şirket bakımından ise asıl mesele ispattır: baro taramasında şirket "sözleşmesiz" görünür ve suç duyurusuna konu olabilir. Bu aşamada şirket, tarihli ve imzalı sözleşme ile ödeme belgelerini (serbest meslek makbuzları veya bordro) sunarak yükümlülüğü yerine getirdiğini kanıtlayabilir. Ancak sürecin bu noktaya gelmemesi için şirketin, sözleşme imzalandıktan sonra avukattan baro kayıt numarasını istemesi ve dosyasında saklaması en sağlıklı önlemdir.

Cezaya itiraz yolu

Savcılık tarafından verilen idari para cezası Kabahatler Kanunu'na tabidir. Kanun'un 27. maddesi uyarınca ceza kararının tebliğinden itibaren on beş gün içinde sulh ceza hâkimliğine başvurulabilir; bu süre geçirilirse karar kesinleşir. Başvuruda ileri sürülebilecek başlıca savunmalar şunlardır: şirketin esas sermayesinin ilgili aylarda eşiğin altında olduğu, sözleşmenin ilgili aylarda mevcut ve yürürlükte olduğu, ceza hesabında yanlış asgari ücret tutarının veya yanlış ay sayısının kullanıldığı, bazı ayların zamanaşımına uğradığı.

Kabahatler Kanunu m.17/6'daki peşin ödeme indirimi de dikkate alınmalıdır: kanun yoluna başvurmadan önce ödenen idari para cezasının dörtte üçü tahsil edilir. Cezanın hesaplanmasında hata bulunmayan ve savunma imkânı olmayan şirketler için, itiraz masrafına katlanmak yerine dörtte bir indirimden yararlanıp derhal sözleşme yapmak çoğu zaman daha ekonomiktir. İtiraz süresi içinde sözleşme yapılması cezayı ortadan kaldırmaz; ancak sonraki aylar için yeni ceza doğmasını önler.

Cezanın ötesindeki sonuçlar

İdari para cezası yükümlülüğün tek sonucu değildir. Sözleşmesiz geçen dönemde şirketin dava ve icra işlerini vekâletnameyle takip eden avukatlar bakımından bir sorun yoktur; ancak şirket adına hukuki görüş veren, sözleşme hazırlayan ve müzakere yürüten avukat dışı kişiler (mali müşavir, danışman, yönetici) Avukatlık Kanunu m.35/1'deki tekeli ihlal etmiş olabilir ve bu durum ayrı bir sorumluluk kaynağıdır. Kamu ihalelerine katılan, banka kredisi kullanan veya yabancı ortak arayan şirketlerde ise "mevzuata uyum" beyanları ve hukuki durum tespiti (due diligence) raporlarında bu yükümlülüğün ihlali açık bir bulgu olarak yer alır.

"Kadroda Avukat Var" Yeterli mi? Sözleşmeli Avukat Kavramı ve Sözleşmenin Şartları

Yükümlülük, baroya kayıtlı bir avukatla Avukatlık Kanunu Yönetmeliği m.73/A'ya uygun yazılı bir sürekli avukatlık hizmetleri sözleşmesi yapılmasıyla yerine getirilir. Şirketin iş sözleşmesiyle avukat istihdam etmesi, şirket ortağının veya yönetim kurulu üyesinin avukat olması ya da dava bazında vekâletname verilmesi bu sözleşmenin yerini tutmaz.

Sözleşmeli avukat ile bağımlı (ücretli) avukat farkı

Avukatlık Kanunu m.12/c, avukatların bir tüzel kişiye iş sözleşmesiyle bağlı olarak hukuk müşavirliği yapmasına izin verir; bu kişiye uygulamada bağımlı avukat, ücretli avukat veya şirket avukatı denir. Bağımlı avukat şirketin personelidir, SGK'ya işçi olarak bildirilir ve bordroyla ücret alır. Sözleşmeli avukat ise bağımsız meslek icra eden, şirketle avukatlık sözleşmesi ilişkisi içinde olan ve serbest meslek makbuzu düzenleyen bir avukattır.

Kanun metni "sözleşmeli bir avukat bulundurmak" dediğinden, uygulamada bağımlı avukatın yükümlülüğü karşılayıp karşılamadığı tartışılmıştır. Hâkim görüş ve baro uygulaması, bünyede avukat istihdam ediyor olsa dahi şirketin sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğünü yerine getirmiş sayılmayacağı yönündedir. Bu görüşün dayanağı Yönetmelik m.73/B'dir: madde, sürekli avukatlık hizmeti içeren çalışma şekillerinde "serbest meslek makbuzu veya bordro" örneklerinin baroya sunulmasından söz ederek bordrolu çalışmayı da sürekli avukatlık hizmeti kapsamında saymakta, ancak her iki halde de m.73/A'daki yazılı sözleşmenin ve baroya tevdiinin aranacağını öngörmektedir.

Pratik sonuç şudur: şirketin kadrolu avukatı varsa, bu avukatla iş sözleşmesine ek olarak m.73/A'nın unsurlarını taşıyan bir sürekli avukatlık hizmetleri sözleşmesi düzenlenmeli ve bir nüshası avukat tarafından kayıtlı olduğu baroya verilmelidir. Kadrolu avukatı bulunmayan şirketler için ise en yaygın ve en az tartışmalı yol, bir avukat veya avukatlık bürosuyla dışarıdan sözleşmeli ilişki kurmaktır. Bu modelde avukat şirketin personeli olmadığından şirket aleyhine dava alamaz, ancak bağımsızlığını korur ve şirketin iş hukuku riskine konu olmaz.

Avukat ortak veya avukat yönetim kurulu üyesi yeterli mi?

Hayır. Şirketin pay sahiplerinden birinin veya yönetim kurulu üyesinin avukat olması, o kişinin şirkete sözleşmeli avukatlık hizmeti verdiği anlamına gelmez. Üstelik Avukatlık Kanunu m.11 ve m.12, avukatın ticari şirketlerde yönetim kurulu üyeliğini ve ortaklığını belirli sınırlara bağlar; bu sınırlar içinde kalan bir avukat ortak, şirketle ayrıca m.73/A sözleşmesi yapmadıkça yükümlülük yerine getirilmiş olmaz.

Dava bazlı vekâletname yeterli mi?

Hayır. Anayasa Mahkemesi önündeki itirazda da dile getirilen bu savunma, Kanun'un "sözleşmeli avukat bulundurma" ile "davada avukatla temsil"i ayrı kavramlar olarak düzenlemesi karşısında geçerli değildir. Şirketin her davasında bir avukatı vekil tayin etmesi, o avukatla sürekli hizmet sözleşmesi bulunmadığı sürece yükümlülüğü karşılamaz. Vekâletname temsil yetkisi verir; sözleşme ise hizmetin kapsamını, süresini ve ücretini belirler ve baro kaydına girer.

Sözleşmenin biçimi: yazılılık, nüsha ve baro kaydı

Yönetmelik m.73/A, sürekli avukatlık hizmeti içeren çalışma şekillerinde Avukatlık Kanunu'na ve Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi'ne uygun, yazılı bir sürekli avukatlık hizmetleri sözleşmesi düzenlenmesini zorunlu kılar. Sözleşme taraf sayısından bir fazla nüsha olarak hazırlanır; birer nüshası taraflara, bir nüshası avukat tarafından kayıtlı olduğu baroya verilir. Her baro bu sözleşmeler için yıl bağlantılı sıra numarasıyla kayıt defteri tutar; sözleşme metninde uyuşmazlık çıkması hâlinde baroda saklanan nüshaya itibar edilir.

Noter onayı aranmaz; adi yazılı şekil yeterlidir. Ancak baroya verilen nüshanın tarihi, yükümlülüğün hangi aydan itibaren yerine getirildiğinin kanıtı olduğundan, sözleşmenin imza tarihinden sonra bekletilmeden baroya teslim edilmesi şirketin menfaatinedir.

Sözleşmede bulunması gereken asgari unsurlar (m.73/A kontrol listesi)

Yönetmelik, sözleşmede yer alması gereken hükümleri tek tek sayar. Aşağıdaki liste bu maddeden aynen türetilmiştir; her kalem sözleşmede ayrı bir madde olarak yer almalıdır.

• İş sahibi şirketin unvanı, adresi, vergi numarası (m.73/A-a)
• Avukatın veya avukatlık bürosunun/ortaklığının adı, unvanı, vergi/T.C. kimlik numarası (m.73/A-b)
• İşin tanımı: danışmanlık, sözleşme incelemesi, dava ve icra takibi gibi hizmet kalemlerinin kapsamı (m.73/A-c)
• Avukatlık ücreti ve ödeme şekli: aylık tutar, vade, dava ve takiplerin ayrı ücretlendirilip ücretlendirilmeyeceği (m.73/A-ç)
• Sözleşme hükümlerinin Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi değişikliklerine uyarlanacağı kaydı (m.73/A-d)
• Sözleşmenin süresi (m.73/A-e)
• Sona erme koşulları: fesih bildirimi, ihbar süresi, haklı fesih halleri (m.73/A-g)
• Harç ve giderlerin iş sahibine ait olduğu, peşin veya avukatın ilk talebinde ödeneceği, sözleşmedeki adresin tebligat adresi sayılacağı (m.73/A-ğ)
• Uyuşmazlıkların, en az on yıllık üç hukukçudan oluşan hakem kurulu önünde tahkim yoluyla çözülebileceğine ilişkin kayıt (m.73/A-h)

Son maddedeki tahkim kaydı, Yönetmelik metninde mülga 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun 516. maddesine atıfla düzenlenmiştir. Bu atıf, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun tahkime ilişkin 407 ve devamı maddelerine yapılmış sayılır; sözleşme kaleme alınırken güncel kanun maddelerinin yazılması, ileride tahkim şartının geçerliliği konusunda tartışma çıkmasını önler.

Sözleşmeye konulması tavsiye edilen ek hükümler

Yönetmelikteki asgari içerik, şirketin menfaatini tam olarak korumaya yetmez. Uygulamada aşağıdaki hükümlerin de sözleşmeye eklenmesi, hem şirket hem avukat bakımından ileride çıkabilecek anlaşmazlıkları azaltır:

• Hizmet seviyesi: yazılı görüş taleplerine yanıt süresi, acil durum iletişim kanalı, aylık görüşme sayısı.
• Dava ve icra işlerinin ücretlendirme esası: aylık ücrete dahil mi, yoksa her iş için ayrıca tarife üzerinden mi ücretlendirilecek; karşı vekâlet ücretinin kime ait olacağı (Avukatlık Kanunu m.164/son uyarınca kural olarak avukata aittir).
• Gizlilik ve kişisel verilerin korunması: KVKK kapsamında avukatın veri işleyen mi, ayrı veri sorumlusu mu olduğu.
• Çıkar çatışması: avukatın şirketin rakipleri veya ticari ilişki içinde olduğu kişilerle çalışması halinde bildirim yükümlülüğü.
• Ücret artış mekanizması: yıllık artışın AAÜT artış oranına mı, TÜFE'ye mi, sabit bir orana mı bağlanacağı.
• Fesih sonrası geçiş: devam eden dava ve icra dosyalarının devri, dosya teslim süresi ve devir sırasında şirketin sözleşmesiz kalmaması için yeni avukatın sözleşme tarihinin eskisinin bitişiyle çakıştırılması.

Yılsonu belgeleme: serbest meslek makbuzu ve bordro

Yönetmelik m.73/B, sürekli avukatlık hizmeti sözleşmelerine göre tahsil edilen ücrete ilişkin serbest meslek makbuzu veya bordro örneklerinin her yıl sonunda avukat tarafından bir liste ekinde baroya sunulmasını öngörür. Bu yükümlülük avukata aittir; ancak şirket bakımından da anlamı vardır. Düzenli ödeme belgesi, sözleşmenin kâğıt üzerinde kalmadığını ve fiilen uygulandığını gösterir. Ücreti aylarca ödenmemiş bir sözleşme, bir denetimde "muvazaalı sözleşme" şüphesi doğurabilir; dolayısıyla şirketin ödemeleri düzenli yapması ve makbuzları saklaması, sözleşmenin varlığı kadar önemlidir.

2026'da Sözleşmeli Avukat Ücreti: Alt Sınır, Tavsiye Tarifeleri ve Ücreti Belirleyen Etkenler

2026 yılında sözleşmeli avukata ödenecek aylık ücretin bağlayıcı alt sınırı, Türkiye Barolar Birliği'nin 2025-2026 Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi'ne göre 33.000 TL'dir. Bu tutarın altında ücret kararlaştırılamaz; üstü ise işin hacmine, şirketin büyüklüğüne ve hizmet kapsamına göre taraflarca serbestçe belirlenir.

Bağlayıcı alt sınır: TBB Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi

Avukatlık Kanunu m.164/4, avukatlık asgari ücret tarifesinin altında vekâlet ücreti kararlaştırılamayacağını hükme bağlar. 2026 yılında yürürlükte olan tarife, 4 Kasım 2025 tarihli ve 33067 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 2025-2026 Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi'dir. Tarife, Avukatlık Kanunu m.35 kapsamındaki sözleşmeli avukatlara ödenecek aylık ücreti ayrı bir kalem olarak düzenler ve TBB'nin karşılaştırma cetveline göre bu tutar 2025 tarifesinde 25.000 TL iken 2026 tarifesinde 33.000 TL'ye yükseltilmiştir. Aynı cetvel, tarifenin tek seferlik hukuki yardımlar için de alt sınırlar belirlediğini gösterir: büroda sözlü danışma ilk saat için 4.000 TL, yazılı danışma ilk saat için 7.000 TL.

Alt sınırın altında kararlaştırılan ücretin sonucu sözleşmenin geçersizliği değildir; m.164/4 uyarınca ücret tarife üzerinden belirlenmiş sayılır. Avukat bakımından ise tarife altı ücret kararlaştırmak Yönetmelik m.73/D gereği meslek kurallarına aykırılık oluşturur ve disiplin sorumluluğu doğurur. Şirketin, sözleşmesinde 33.000 TL'nin altında bir aylık ücret görmesi, karşı tarafın bu yükümlülüğü bildiğinden ve sözleşmenin baroya tevdi edildiğinden şüphe duyması için yeterli bir işarettir.

Tavsiye niteliğindeki baro tarifeleri

İl baroları her yıl kendi üyeleri için tavsiye niteliğinde en az ücret çizelgeleri yayımlar. Bu çizelgeler bağlayıcı olmayıp tavsiye niteliğindedir ve TBB tarifesinin altına inemez; piyasa koşullarını yansıttıkları için şirketlerin bütçe planlamasında gerçekçi bir referans oluştururlar.

İstanbul Barosu'nun 2026 yılı tavsiye niteliğinde en az ücret çizelgesi, şirketlerde sürekli danışmanlık için dava ve takip ücretleri ayrı tutularak aylık tutarlar öngörmektedir. Çizelgede adi, kollektif, komandit ve limited şirketler için aylık 79.750 TL, anonim şirketler için ise sermaye kademelerine göre artan tutarlar yer almakta ve en düşük kademe 87.000 TL'den başlamaktadır. Aynı çizelgede şirket genel kurul işlemleri, pay devri (65.000 TL) ve şirket kuruluş, tür değiştirme ve birleşmeleri (166.750 TL) gibi tek seferlik işler de ayrıca ücretlendirilmiştir; bu kalemler aylık danışmanlık ücretine dahil değildir ve sözleşmede ayrıca düzenlenmelidir.

Ücrete eklenen vergiler

Sözleşmeli avukatın düzenlediği serbest meslek makbuzunda ücret üzerinden %20 KDV hesaplanır; şirket ayrıca Gelir Vergisi Kanunu m.94 uyarınca %20 oranında gelir vergisi stopajı yaparak vergi dairesine öder. Net 33.000 TL olarak kararlaştırılan bir ücretin şirkete toplam maliyeti bu nedenle sözleşmedeki rakamın üzerindedir; sözleşmede ücretin brüt mü net mi olduğunun açıkça yazılması, ilk ödemede çıkabilecek anlaşmazlığı önler. Bağımlı (bordrolu) avukat modelinde ise maliyet, ücrete ek olarak işveren SGK primi ve kıdem tazminatı karşılığıdır.

Ücreti belirleyen etkenler

Alt sınırın üzerindeki ücret, aşağıdaki değişkenlere göre şekillenir:

• Hizmetin kapsamı: yalnızca danışmanlık mı, yoksa dava ve icra takipleri de aylık ücrete dahil mi? Dava ve takiplerin ayrı ücretlendirildiği modelde aylık tutar daha düşük, dahil olduğu modelde daha yüksektir.
• Şirketin ölçeği: çalışan sayısı, yıllık sözleşme hacmi, şube ve iştirak sayısı.
• Sektör riski: inşaat, lojistik, üretim ve perakende gibi iş kazası ve işçilik davası yoğun sektörler; sağlık, finans ve e-ticaret gibi idari düzenleme yoğun sektörler.
• Talep sıklığı: haftalık düzenli toplantı ve yazılı görüş mü, yoksa ihtiyaç halinde erişim mi?
• Avukatın tecrübesi ve uzmanlık alanı: şirketin ana riskinin bulunduğu alanda (iş hukuku, KVKK, ticari sözleşmeler) deneyimli bir avukatın saat başı değeri daha yüksektir.

Ceza ile ücretin karşılaştırılması

2026 rakamlarıyla aylık ceza 66.060 TL, tarife alt sınırındaki aylık ücret 33.000 TL'dir. Yükümlülüğü yerine getirmemenin maliyeti, yerine getirmenin asgari maliyetinin tam iki katıdır ve bu farka henüz cezanın geriye dönük uygulanma riski, kanun yolu masrafları ve danışmanlık almamanın dolaylı maliyetleri dahil edilmemiştir. Şirketin eline geçen hiçbir hizmet olmaksızın 792.720 TL yıllık ceza ödemesi ile 396.000 TL yıllık ücret karşılığında sürekli hukuk hizmeti alması arasındaki tercih, ekonomik olarak tartışmaya açık değildir.

Bu karşılaştırmanın bir başka yönü de şudur: ceza asgari ücrete, ücret ise Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi'ne endekslidir ve ikisi farklı oranlarda artar. 2025'ten 2026'ya aylık ceza 52.011 TL'den 66.060 TL'ye (%27), tarife alt sınırı 25.000 TL'den 33.000 TL'ye (%32) yükselmiştir. Her iki tutar da yıllık olarak güncellendiğinden, sözleşmedeki ücret uyarlama maddesi (m.73/A-d) yalnızca bir formalite değil, ücretin tarife altına düşmesini önleyen bir güvencedir.

Sözleşmeli Avukat Şirkete Ne Sağlar? Hizmetin Kapsamı

Kanun, sözleşmeli avukatın hangi hizmetleri vereceğini saymaz; Anayasa Mahkemesi önündeki itirazda tam da bu belirsizlik ileri sürülmüştür. Boşluğu Avukatlık Kanunu m.35/1'deki tekel tanımı ve sözleşmenin kendisi doldurur: sözleşmeli avukat, kanun işlerinde ve hukuki meselelerde mütalaa vermek, şirket adına dava açmak ve iş takip etmek yetkisine sahip tek meslek grubunun üyesidir ve sözleşmede tanımlanan kapsamda bu hizmetleri sürekli olarak sunar. İyi tasarlanmış bir sözleşmeli avukatlık ilişkisi, şirketin aşağıdaki alanlarda düzenli hukuk hizmeti almasını sağlar.

Şirketler hukuku işlemleri

Anonim şirketin olağan ve olağanüstü genel kurullarının hazırlanması, çağrı ve ilan sürelerinin takibi, gündem ve karar metinlerinin yazılması, bakanlık temsilcisi başvurusu, hazirun cetveli ve tutanakların tescile uygun düzenlenmesi; yönetim kurulu kararlarının TTK m.390 ve devamına uygunluğunun denetimi; sermaye artırımı, pay devri, esas sözleşme değişikliği ve 31.12.2026 asgari sermaye intibakı gibi tescile tabi işlemlerin yürütülmesi. Bu işlemlerde yapılan usul hataları genel kurul kararlarının iptali veya butlanı davalarına yol açar ve pay sahipleri arasındaki uyuşmazlıkların başlıca kaynağıdır.

Sözleşme yönetimi

Tedarik, bayilik, distribütörlük, hizmet, taşeronluk, kira, gizlilik ve lisans sözleşmelerinin hazırlanması, karşı taraftan gelen metinlerin incelenmesi ve müzakeresi. Şirketlerin yıllar sonra mahkemede karşılaştıkları alacak, cezai şart, fesih ve tazminat ihtilaflarının büyük bölümü, imza aşamasında avukat incelemesinden geçmemiş sözleşmelerden kaynaklanır; tek bir cezai şart maddesinin yanlış kaleme alınması, sözleşme bedelinin katlarına ulaşan sonuçlar doğurabilir.

İş hukuku ve insan kaynakları süreçleri

İş sözleşmesi tiplerinin ve ek protokollerin (rekabet yasağı, gizlilik, eğitim gideri, cezai şart) hazırlanması; fesih süreçlerinde savunma alma, tutanak ve ihtar aşamalarının yönetimi; işe iade riskinin değerlendirilmesi; zorunlu arabuluculuk toplantılarına hazırlık ve teklif stratejisi; iş kazası ve meslek hastalığı dosyalarında işverenin kusur ve SGK rücu riskinin yönetimi. Çalışan sayısı arttıkça iş hukuku, şirketin en sık ve en pahalı uyuşmazlık alanı hâline gelir.

Kişisel verilerin korunması

VERBİS kayıt yükümlülüğünün tespiti, veri işleme envanteri, aydınlatma ve açık rıza metinleri, çalışan verileri, çerez politikası, yurt dışına veri aktarımı ve veri ihlali bildirimi süreçleri. KVKK idari para cezaları, milyonlarca liraya ulaşan üst sınırlarıyla orta ölçekli bir şirketin bir yıllık kârını götürebilecek büyüklüktedir ve Kurul kararlarına karşı itiraz süreleri kısadır.

Alacak yönetimi ve icra

Ticari alacaklarda ihtarname, dava şartı arabuluculuk, ilamsız ve ilamlı icra takipleri, itirazın iptali davaları, ihtiyati haciz; şirket aleyhine başlatılan takiplerde ödeme emrine itiraz sürelerinin kaçırılmaması. Yedi günlük itiraz süresinin geçirilmesi, hiç borçlu olunmayan bir tutarın kesinleşmesine yol açabilir; sözleşmeli avukatın şirketin UETS adresini düzenli izlemesi, bu riskin en ucuz sigortasıdır.

İdari para cezaları ve kamu kurumlarıyla ilişkiler

Ticaret Bakanlığı, Rekabet Kurumu, Reklam Kurulu, Sağlık Bakanlığı, Çalışma Bakanlığı iş müfettişleri ve belediyeler tarafından uygulanan idari yaptırımlara karşı savunma ve itiraz; ruhsat, izin ve bildirim yükümlülüklerinin takibi. İdari para cezalarına itiraz süreleri genellikle on beş gün gibi kısa sürelerdir ve süre kaçırıldığında ceza, hukuka aykırı olsa bile kesinleşir.

Yönetim kurulu üyeleri ve ortakların kişisel riski

Sözleşmeli avukatın şirkete verdiği hizmetin görünmeyen yararı, yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluk riskini azaltmasıdır. Vergi ve SGK borçlarının şirketten tahsil edilememesi hâlinde kanuni temsilcilerin şahsi malvarlığıyla sorumlu tutulması, TTK m.553 kapsamındaki sorumluluk davaları ve kaçakçılık suçlarında kanuni temsilci sıfatı, önleyici hukuk hizmeti alan şirketlerde çok daha seyrek gündeme gelir. Yönetim kurulunun aldığı kararların önceden hukuki görüşten geçmiş olması, ileride açılabilecek bir sorumluluk davasında özen yükümlülüğünün yerine getirildiğinin de kanıtıdır.

Uygulamadan üç örnek

Aşağıdaki örnekler, kimlik bilgileri ve ayrıntıları değiştirilerek anonimleştirilmiş gerçek dosya tiplerinden türetilmiştir.

Birinci örnek, bir üretim şirketinde meydana gelen iş kazasıdır. Çalışan, işveren aleyhine maddi ve manevi tazminat davası açmış; bilirkişi raporu, iş güvenliği eğitimi kayıtlarının eksikliği nedeniyle işverene yüksek kusur oranı vermiştir. Düzenli danışmanlık alan bir şirkette, eğitim kayıtlarının tutulması ve kaza sonrası tutanak sürecinin doğru yürütülmesi, kusur oranını ve dolayısıyla tazminatı belirgin biçimde düşürür.

İkinci örnek, bir ilaç ve kozmetik dağıtım şirketine uygulanan sağlık beyanı idari para cezasıdır. Şirket, ürün tanıtımında kullanılan ifadelerin mevzuata aykırı olduğunu ceza tebliğ edildiğinde öğrenmiştir. Tanıtım metinlerinin pazarlama ekibinden çıkmadan önce avukat incelemesinden geçmesi, bu cezaların tamamına yakınını önler.

Üçüncü örnek, birden fazla şirketi bulunan bir aile grubunda pay sahipleri arasında çıkan uyuşmazlıktır. Yıllarca usulüne uygun genel kurul yapılmamış, kararlar fiilen alınmış ve tescil edilmemiştir; uyuşmazlık çıktığında bu kararların butlanı istenmiştir. Sözleşmeli avukatın her yıl genel kurul takvimini yönettiği bir şirkette bu dava hiç açılamazdı.

Şirketin bu ilişkiden beklemesi gerekenler

Sözleşmeli avukatlık ilişkisinin kanuni bir zorunluluk olarak kâğıt üzerinde kalması, şirketin hem ücreti ödeyip hem de hizmet almaması anlamına gelir. Şirketin ilk aydan itibaren talep etmesi gereken asgari çıktılar şunlardır: mevcut sözleşmelerin, iş sözleşmesi şablonlarının ve KVKK dokümanlarının incelenmesiyle hazırlanan bir hukuki durum tespiti raporu; şirketin yıllık yükümlülük takvimi (genel kurul, VERBİS güncellemeleri, sözleşme yenilemeleri, tescil süreleri); yazılı görüş taleplerine belirli sürede yanıt; ve UETS adresinin düzenli takibi. Bu çıktıları vermeyen bir sözleşme, yalnızca cezadan korur.

Uygulamada Sık Yapılan Hatalar ve Riskler

Yükümlülüğün ihlali çoğu zaman bilinçli bir tercih değil, bir dizi küçük ihmalin sonucudur. Aşağıdaki hatalar, baro taramalarında ve savcılık dosyalarında en sık karşılaşılan durumlardır.

Yükümlülüğün hiç bilinmemesi

En yaygın hata, şirketin yükümlülükten haberdar olmamasıdır. Anonim şirket kuruluşunu mali müşaviriyle yürüten, esas sözleşmesini internetten bulduğu bir şablonla hazırlayan ve sermayesini "kredi notunu yükseltmek" için 2.000.000 TL olarak belirleyen bir girişimci, kuruluş ayından itibaren ceza biriktirmeye başlar. TTK bu yükümlülükten söz etmediği için, yalnızca Ticaret Kanunu'na bakan bir kurucunun bunu fark etmesi beklenemez. Mali müşavirler çoğu zaman uyarır; ancak uyarı yükümlülüğü mali müşavirde değildir ve uyarmamış olması şirketi cezadan kurtarmaz.

Sermaye artırımında yükümlülüğün gözden kaçması

Sermayesi 500.000 TL olan bir anonim şirket, banka kredisi, kamu ihalesi veya yatırımcı talebi nedeniyle sermayesini 1.500.000 TL'ye çıkardığında, artırım kararının tescil edildiği aydan itibaren kapsamdadır. Artırım dosyasını hazırlayan mali müşavir veya ticaret sicili danışmanı bu noktayı belirtmezse, şirket aylarca sözleşmesiz kalır. Sermaye artırımı genel kurul gündemine alınırken "sözleşmeli avukat yükümlülüğü doğacak mı" sorusunun aynı toplantıda cevaplanması, bu riski tamamen ortadan kaldırır.

Sözleşmenin sözlü veya e-posta üzerinden kurulması

Avukatla yıllardır çalışan bir şirketin, aylık ücret ödediği hâlde yazılı sözleşmesinin bulunmaması uygulamada sık görülür. Avukatlık Kanunu m.163 avukatlık sözleşmesinin biçim serbestisini düzenlese de, Yönetmelik m.73/A sürekli hizmet sözleşmelerinde yazılı şekli ve baroya tevdii zorunlu kılar. Yazılı sözleşmesi olmayan şirket, baro taramasında "sözleşmesiz" görünür; serbest meslek makbuzları ilişkinin varlığını ispatlasa bile sürecin savcılığa kadar gitmesini önleyemeyebilir. Çözüm basittir: mevcut ilişki, m.73/A'daki unsurları içeren bir sözleşmeyle yazılı hâle getirilir ve geçmişe etkili bir başlangıç tarihi yazılmaz; sözleşme imza tarihinden itibaren hüküm doğurur.

Sözleşmenin baroya teslim edilmemesi

Sözleşme imzalanmış ancak avukat baroya nüshasını vermemişse, yukarıda açıklandığı gibi şirket tarama listesinde görünmeye devam eder. Şirketin, sözleşmenin imzasından sonraki ay içinde avukattan baro kayıt sıra numarasını istemesi ve sözleşme dosyasına eklemesi, bu riski sıfıra indirir. Kayıt numarası vermekten kaçınan bir avukat, sözleşmeyi tevdi etmemiş demektir.

Avukatın baro kaydının düşmesi veya meslekten uzaklaşması

Sözleşmeli avukatın levhadan silinmesi, işten yasaklanması veya vefatı hâlinde sözleşme kendiliğinden sona erer ve şirket o aydan itibaren sözleşmesizdir. Şirketin bu durumdan haberi olmayabilir; avukatlık bürosu veya ortaklığıyla sözleşme yapmak, tek avukata bağlı sözleşmeye göre bu riske karşı daha dayanıklıdır. Tek avukatla çalışan şirketlerin, sözleşmeye avukatın baro kaydında değişiklik olması hâlinde derhal bildirim yükümlülüğü koyması önerilir.

Sözleşmenin feshinden sonra boşluk

Şirket mevcut avukatıyla ilişkisini sonlandırdığında, yeni avukatla sözleşme imzalanana kadar geçen her ay ayrı bir ceza kalemidir. Fesih bildiriminin ihbar süresi, yeni sözleşmenin başlangıç tarihiyle çakıştırılmalı; eski sözleşmenin sona erdiği gün yeni sözleşmenin yürürlüğe girmesi sağlanmalıdır. Aynı dikkat, süreli sözleşmelerin bitiminde de gösterilmelidir: bir yıllık sözleşmenin yenilenmeden sona ermesi, şirketin fark etmeden sözleşmesiz kalmasının en sık nedenidir. Süresiz sözleşme veya otomatik yenileme kaydı, bu riske karşı en pratik önlemdir.

Ücretin ödenmemesi

Sözleşmesi olan ancak aylarca ücret ödemeyen şirket, biçimsel olarak yükümlülüğü yerine getirmiştir; ancak avukatın haklı nedenle fesih hakkı doğar ve fesihle birlikte şirket sözleşmesiz kalır. Ayrıca ödeme belgesi bulunmayan bir sözleşme, denetimde gerçek bir hizmet ilişkisi değil görüntüde bir sözleşme olarak değerlendirilebilir. Ücretin düzenli ödenmesi ve makbuzların saklanması, sözleşmenin varlığı kadar önemlidir.

Tarife altı ücret

Aylık 33.000 TL alt sınırının altında ücret kararlaştırılması, sözleşmeyi geçersiz kılmaz; ücret tarife üzerinden belirlenmiş sayılır. Ancak avukat için disiplin sorumluluğu doğurur ve şirket için gizli bir maliyet taşır: tarife altı sözleşmeyi kabul eden avukat, çoğu zaman hizmeti de tarife altında sunar. Düşük ücret bir tasarruf değil, hizmet almama riskidir.

Birden fazla şirkette tek sözleşme

Aynı ortaklara ait üç anonim şirketin, yalnızca biri adına yapılmış sözleşmeyle idare edilmeye çalışılması sık görülen bir hatadır. Yükümlülük tüzel kişi bazında olduğundan, kapsamdaki her şirket için ayrı sözleşme gerekir. Aynı avukatla üç ayrı sözleşme yapılabilir; ancak her birinin ayrı ücreti, ayrı nüshası ve ayrı baro kaydı olmalıdır.

Baro yazısının yanıtsız bırakılması

Baro taramasında tespit edilen şirkete, çoğu baro önce bir yazı göndererek sözleşme bilgilerini talep eder. Bu yazının "reklam" veya "önemsiz" sayılarak yanıtsız bırakılması, dosyanın doğrudan Cumhuriyet başsavcılığına gitmesi sonucunu doğurur. Yazıya, mevcut sözleşmenin tarihli örneği ve baro kayıt numarasıyla yanıt verilmesi; sözleşme yoksa derhal sözleşme yapılıp bunun bildirilmesi, sürecin savcılığa intikalini çoğu zaman önler.

Sık Sorulan Sorular

Sonuç ve Yol Haritası

Esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzerindeki her anonim şirket, 2026 yılında Avukatlık Kanunu Yönetmeliği m.73/A'ya uygun yazılı bir sürekli avukatlık hizmetleri sözleşmesine sahip olmak zorundadır; aksi hâlde her ay için 66.060 TL idari para cezasıyla karşı karşıyadır. Yükümlülüğün maliyeti aylık en az 33.000 TL, ihlalin maliyeti ise bunun iki katıdır ve ihlal geçmişe dönük cezalandırılabilir.

Şirketler için beş adımlık kontrol:

1. Ticaret sicilindeki güncel esas sermayeyi (kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayeyi) ve bu tutara ulaşılan tescil tarihini belirleyin.
2. Tutar 1.250.000 TL veya üzerindeyse, mevcut avukatınızla yazılı sözleşmenizin bulunup bulunmadığını ve sözleşmenin m.73/A'daki dokuz unsuru içerip içermediğini kontrol edin.
3. Sözleşmenin bir nüshasının baroya verildiğini doğrulayın; avukatınızdan baro kayıt sıra numarasını isteyin ve şirket dosyasına ekleyin.
4. Sözleşmedeki aylık ücretin 2026 tarife alt sınırı olan 33.000 TL'nin altında kalmadığını ve ücret uyarlama maddesinin bulunduğunu teyit edin; 2027 tarifesi yayımlandığında aynı kontrolü yineleyin.
5. Sermaye artırımı, tür değişikliği, birleşme veya avukat değişikliği gündeme geldiğinde, yükümlülükte boşluk oluşmaması için yeni sözleşmenin tarihini işlemin tescil tarihiyle veya eski sözleşmenin bitiş tarihiyle çakıştırın.

Mali müşavirler ve ticaret sicili danışmanları için not:

Anonim şirket kuruluşu, sermaye artırımı ve tür değişikliği dosyalarını hazırlayan meslek mensuplarının, esas sermaye 1.250.000 TL'ye ulaştığında müşterilerini sözleşmeli avukat yükümlülüğü konusunda yazılı olarak uyarması, hem müşteriyi cezadan korur hem de meslek mensubunun özen yükümlülüğünü belgeler. Bu uyarının kuruluş veya artırım kararıyla aynı dosyada yer alması yeterlidir.