Tasfiye Edilen Fonlarda Paramı Ne Zaman Alırım? Nitelikli Yatırımcı Şartları 2026: 50 Milyon TL Sınırı

Tasfiye Edilen Fonlarda Paramı Ne Zaman Alırım?

Aralık 2025'te başlayan fon krizi, Ekim 2026'nın son haftasında art arda atılan iki adımla bambaşka bir boyuta taşındı. İlk adımda Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), yüksek riskli ürünlere kimlerin erişebileceğini belirleyen eşikleri beşe katladı ve eski eşiklerle kazanılmış statülere tanınan güvenceyi geri aldı. İkinci adım ise yasama organından geldi: Eylül ortasında tasfiyeye alınan fonlar için özel olarak çıkarılan 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun, 27 Ekim 2026 tarihli ve 33413 sayılı Resmî Gazete'de yayımlandı.

İki düzenleme ayrı başlıklar gibi görünse de aynı tablonun parçalarıdır. Biri, kayıpların büyük bölümünün yaşandığı serbest fonlara giriş kapısını daraltıyor; diğeri ise kapanan fonlarda kalan paranın kime, hangi sırayla ödeneceğini ve eksik kalan kısmın kimin cebinden tamamlanacağını belirliyor. Aşağıda önceki ve yeni kuralları yan yana koyarak yatırımcıların, bankaların ve aracı kurumların uygulamada karşılaştığı soruları tek tek ele alıyoruz.

Kısa cevap: SPK'nın 26 Ekim 2026 tarihli i-SPK.37.10 sayılı İlke Kararı ile yalnızca varlık büyüklüğüne dayanarak nitelikli yatırımcı sayılabilmek için mevduat ve sermaye piyasası araçlarından oluşan varlığın 50 milyon TL'nin üzerinde olması gerekiyor; önceki eşik 10 milyon TL idi. Talebe dayalı profesyonel müşterilikte aranan çeyreklik işlem hacmi 5 milyon TL'den 25 milyon TL'ye, şirketler için aranan tutarlar ise aktif toplamında 2,5 milyar TL'ye, net hasılatta 4,5 milyar TL'ye ve özsermayede 250 milyon TL'ye çıktı.

Eski tutarlara dayanarak bu statüye girmiş olanlar, yeni şartı karşıladıklarını kuruluşlarına ispat edene kadar yalnızca nitelikli yatırımcılara ayrılmış ürünlerde pozisyon artıramaz, sadece satış yapabilir. Statüye girdikten sonra varlığı eşiğin altına inen müşterinin sıfatı da artık korunmuyor; müşteri bildirimde bulunduğunda veya banka durumu öğrendiğinde sınıf değişikliği yapılıyor.

7596 sayılı Kanun yalnızca 17 Eylül 2026'da tasfiyesine karar verilen ve işlemleri henüz bitmemiş fonları kapsıyor. Fondaki nakit yetmezse herkesin payı enflasyona göre güncellenmiş net yatırımına göre hesaplanıyor; yatırımcı başına 1 milyon TL'ye kadar ara ödeme yapılabiliyor ve açık, önce fonu yöneten şirketten, ardından SPK'nın belirleyeceği kişilerden TMSF aracılığıyla tahsil ediliyor.

İçindekiler

1. Ekim 2026 Düzenlemelerine Nasıl Gelindi?
2. Nitelikli Yatırımcı ile Profesyonel Müşteri Arasındaki Fark
3. Eski ve Yeni Eşikler: 1 Milyon TL'den 50 Milyon TL'ye
4. Eski Tutarlarla Statü Kazananlar Ne Yapmalı?
5. 50 Milyonu İspatlayan Müşteri Ertesi Gün Ev Alırsa Statüsünü Kaybeder mi?
6. Bankalar ve Aracı Kurumlar Yeni Dönemde Nelere Dikkat Etmeli?
7. 7596 Sayılı Kanun Hangi Fonlara Uygulanır?
8. Tasfiye Süreci Nasıl İşleyecek?
9. Fon Pay Sahipliği ve PBLK Sorunu
10. Ödemeler Nasıl Hesaplanacak? Net Yatırım, Ara Ödeme ve Nihai Ödeme
11. Fondan Çıkarılan Değerler ve Sorumluların Kişisel Sorumluluğu
12. Elkoyma, Müsadere ve Geri Kazanım Hesabı
13. Yatırımcı Kanun Dışında Dava Açabilir mi?
14. Sık Sorulan Sorular

Ekim 2026 Düzenlemelerine Nasıl Gelindi?

Kurul'un sonradan yaptığı açıklamalara göre sorun ilk kez 2025'in son aylarında fark edildi. Bazı portföy yönetim şirketlerinin özellikle serbest fonlar ve para piyasası fonları üzerinden, piyasada az sayıda payı dolaşan şirket hisselerinde temel verilerle bağdaşmayan fiyat yükselişlerine aracı olduğu görüldü. Mesele 2 Aralık 2025'te Finansal İstikrar Komitesi gündemine geldi; Komite, SPK'nın makroihtiyati önlem almasını tavsiye etti.

Önlemlerin ilki 18 Aralık 2025 tarihli i-SPK.37.7 sayılı İlke Kararı oldu ve bireysel nitelikli yatırımcı eşiği 1 milyon TL'den 10 milyon TL'ye yükseltildi. Mart 2026'da i-SPK.37.8 sayılı İlke Kararı, statüsünü bir kez kazanan müşterinin bu sıfatı sonradan nasıl koruyacağını ve belgelerin elektronik ortamda nasıl toplanacağını düzenledi. Ağustos sonunda da Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber geniş çaplı biçimde değiştirildi.

Kırılma noktası 17 Eylül 2026 oldu. Kurul aynı gün yayımladığı 2026/60 ve 2026/61 sayılı bültenlerle A1 Capital, Atlas, Bulls, Hedef, Pardus, Pusula ve Tera portföy yönetim şirketlerinin fonlarını TEFAS'ta alım satıma kapattı ve 131 fonun tasfiyesine karar verdi. Resmî listeye bakıldığında bu fonların 117'sinin unvanında "serbest" ibaresi bulunduğu, yani büyük çoğunluğunun yalnızca nitelikli yatırımcılara satılabilen fonlardan oluştuğu görülür. SPK'nın verdiği bilgiye göre etkilenen tekil yatırımcı sayısı 455.758'dir. Tera fonlarında tasfiye görevi Türkiye İş Bankası'na, kalan altı şirketin fonlarında T.C. Ziraat Bankası'na verildi. Tasfiye için başlangıçta öngörülen üç aylık azami süre, 20 Eylül tarihli kararla altı aya uzatıldı.

Ekim sonundaki düzenlemeler bu sürecin son halkalarıdır:

• 26 Ekim 2026 (SPK Bülteni 2026/74): 75/1899 sayılı kararla kabul edilen i-SPK.37.10 sayılı İlke Kararı eşikleri yükseltti, gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonlarına tanınan ayrıcalığı ve statü güvencesini kaldırdı. Aynı gün 75/1897 sayılı kararla (i-SPK.52.4.ao) Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber'in portföy sınırlamalarına uyumu düzenleyen 4.3 maddesi ile fonların ortaklık payı işlemlerine ilişkin 12.5 maddesi değiştirildi. Bu değişiklikle aşamalı uyum takvimi terk edildi; sınırlamalara tam uyum için tek bir son tarih, 31 Ocak 2027, belirlendi.
• 27 Ekim 2026 (Resmî Gazete): TBMM'nin 22 Ekim'de kabul ettiği dokuz maddelik 7596 sayılı Kanun yayımlandı. Kanun yayım günü yürürlüğe girdi ancak hükümlerinin 17 Eylül 2026'dan itibaren uygulanacağı öngörüldü.
• 27 Ekim 2026 (SPK Bülteni 2026/76): Kanun'un SPK'ya bıraktığı konularda 76/1903 sayılı kararla usul ve esaslar ilan edildi ve Tera, Pusula ve Atlas fonlarında tasfiyeye fiilen başlandı.

Nitelikli Yatırımcı ile Profesyonel Müşteri Arasındaki Fark

İki kavram çoğu zaman birbirinin yerine kullanılsa da kapsamları aynı değildir. Nitelikli yatırımcılık, birden fazla tebliğin birbirine yaptığı göndermelerle şekillenir. Profesyonel müşterilerin tamamını kapsar, ancak bireyler için yalnızca varlık büyüklüğüne dayanan ayrı bir giriş yolu da içerir. Hangi yoldan statü kazanıldığı, statünün ne zaman ve nasıl kaybedileceğini de belirler.

Profesyonel müşteri

Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-39.1, kısaca Yatırım Kuruluşları Tebliği) m.31, riskleri kendi başına değerlendirebilecek donanıma sahip olduğu kabul edilen müşterileri profesyonel müşteri olarak tanımlar. Bankalar, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, emeklilik fonları, kolektif yatırım kuruluşları, kamu idareleri, Merkez Bankası ve IMF, Dünya Bankası gibi uluslararası kuruluşlar bu sıfatı doğrudan taşır. Diğer şirketler ise bilanço büyüklüğü, yıllık satış hasılatı ve özkaynak olmak üzere üç ölçütten ikisini karşıladığında bu gruba girer.

Şirketler için aranan tutarlar Tebliğ'in ilk metninde aktif toplamı 50 milyon TL, yıllık net hasılat 90 milyon TL ve özsermaye 5 milyon TL idi. Bu tutarlar 19 Aralık 2025'te 500 milyon TL, 1 milyar TL ve 50 milyon TL'ye yükseltildi. 26 Ekim 2026'dan itibaren ise aktif toplamı için 2,5 milyar TL, yıllık net hasılat için 4,5 milyar TL, özsermaye için 250 milyon TL uygulanmaktadır. Bir şirketin profesyonel müşteri sayılması için bu üç ölçütten en az ikisinde belirtilen tutarın üzerinde olması gerekir.

Talebe dayalı profesyonel müşteri

Yatırım Kuruluşları Tebliği m.32, genel müşteri statüsündeki bir kişiye, yazılı başvuru yapması ve aşağıdaki üç koşuldan en az ikisini belgelemesi hâlinde profesyonel müşteri olma imkânı tanır:

• Son on iki ayın her çeyreğinde, işlem yapmak istediği piyasalarda en az on işlem gerçekleştirmiş olmak ve çeyreklik işlem hacminin 26 Ekim 2026 itibarıyla 25 milyon TL'ye ulaşması,
• Bankadaki nakdi ile elindeki sermaye piyasası araçlarının toplam değerinin 26 Ekim 2026 itibarıyla 50 milyon TL'nin üzerinde olması,
• Finans sektöründe en az iki yıl üst düzey yöneticilik, sermaye piyasasında en az beş yıl uzman personel olarak çalışma ya da ileri düzey (Düzey 3) veya türev araçlar lisansı.

Bireyler nitelikli yatırımcı olmak için hangi yolları kullanabilir?

Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2), nitelikli yatırımcı kavramını profesyonel müşteri tanımına bağlar ve talep üzerine profesyonel sayılanları da bu kavrama dâhil eder. Yatırım Kuruluşları Tebliği m.32'nin üçüncü fıkrası ise varlık büyüklüğü koşuluna (m.32/1-b) ayrı bir işlev yükler. SPK'nın Rehber'in BB bölümündeki yorumuna göre bu fıkra, nitelikli yatırımcılık için varlık koşulunun tek başına yeterli olduğu anlamına gelir.

Buna göre bir birey nitelikli yatırımcı sıfatına iki yoldan ulaşabilir. Birinci yol, üç koşuldan herhangi ikisini belgeleyerek talebe dayalı profesyonel müşteri olmaktır; örneğin çeyreklik 25 milyon TL işlem hacmi ile ileri düzey lisansı birlikte belgeleyen kişi bu yoldan nitelikli yatırımcı sayılır. İkinci yol, başka hiçbir koşul aranmaksızın mevduat ve sermaye piyasası araçlarından oluşan varlığının 50 milyon TL'yi aştığını göstermektir. Uygulamada bireylerin büyük kısmı ikinci yolu kullandığından 50 milyon TL'lik eşik, kararın en çok tartışılan unsuru olmuştur.

Statü kaybında erişimi kapanan ürünler

Statünün kaybedilmesinin pratik etkisi, aşağıdaki ürün gruplarında yeni alım yapılamamasıdır:

• Serbest fonlar: III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği m.6/1-d uyarınca serbest şemsiye fona bağlı fonlar, payları münhasıran nitelikli yatırımcılara satılmak için kurulur. Tasfiyeye alınan fonların ezici çoğunluğu bu gruptadır.
• Halka arz edilmeden satılan özel sektör borçlanma araçları: Şirketlerin sadece nitelikli yatırımcılara yönelik ihraç ettiği tahvil, finansman bonosu, kira sertifikası ve varlığa dayalı menkul kıymetler. SPK bültenlerinde bu ihraçlar "nitelikli yatırımcı" satış türüyle yer alır.
• Gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonları (GYF ve GSYF): Bu fonların yatırımcıları için Aralık 2025'te öngörülen düşük eşik ayrıcalığı, 26 Ekim kararıyla sona erdi.
• Yalnızca nitelikli yatırımcılara açık borsa işlemleri: Nitelikli yatırımcılara satılmış ve borsada işlem gören araçlar, ikinci el piyasada da yalnızca aynı nitelikteki yatırımcılar arasında el değiştirebilir.

Eski ve Yeni Eşikler: 1 Milyon TL'den 50 Milyon TL'ye

Bireysel nitelikli yatırımcı eşiği on aydan kısa bir sürede, iki aşamada elli kat yükseldi. Tablo, dört dönemin kurallarını karşılaştırıyor.

Nitelikli yatırımcı ve profesyonel müşterilik eşiklerinin dönemlere göre karşılaştırması

Dönem ve düzenleme	Finansal varlık eşiği	İşlem hacmi (her çeyrek)	GYF/GSYF yatırımcıları	Mevcut statünün durumu
Aralık 2025 öncesi	1 milyon TL	500 bin TL	Genel eşik uygulanır	Özel bir koruma hükmüne gerek yok
18.12.2025 — i-SPK.37.7	10 milyon TL	5 milyon TL	Eski tutarlar (1 milyon TL) uygulanmaya devam eder	Karar öncesinde kazanılan statü korunur
10.03.2026 — i-SPK.37.8	10 milyon TL	5 milyon TL	İstisna devam eder	Eşiğin altına düşülse dahi statü devam eder; belgeler elektronik ortamda alınabilir
26.10.2026 — i-SPK.37.10	50 milyon TL	25 milyon TL	İstisna kaldırıldı; genel tutarlar uygulanır	Koruma kaldırıldı; belgelemeyen yalnızca satış yapabilir; sonradan eşik altına düşüşte Yatırım Kuruluşları Tebliği m.30 ve II-5.2 m.9 prosedürü işler

Asıl yenilik eşiğin yükselmesi değil, statünün korunmasına ilişkin güvencelerin ortadan kalkmasıdır. Aralık 2025'teki on katlık artışta mevcut yatırımcılar açıkça korunmuş, Mart 2026'da da varlığı sonradan azalan müşterinin statüsünü sürdüreceği kabul edilmişti. Ekim 2026 kararı her iki güvenceyi aynı anda kaldırdı.

50 milyon TL nasıl hesaplanır?

Tebliğ metni tutarın "aşılmasını" şart koştuğundan kuruşu kuruşuna 50.000.000 TL'lik bir varlık yeterli değildir; tutarın bunun üzerinde olması gerekir. Hesaba yalnızca nakit mevduat ve sermaye piyasası araçları alınır. Konut, arsa, araç, işletme değeri veya halka açık olmayan şirketlerdeki ortaklık payları bu toplama girmez. Varlıkların tek bir kuruluşta tutulması gerekmez; müşteri farklı banka ve aracı kurumlardaki hesaplarını birlikte belgeleyebilir.

Mevzuat, sınırda kalan kalemler için ayrıntılı bir liste içermiyor. Döviz tevdiat hesaplarının mevduat niteliği taşıdığından hesaba katılması gerektiği görüşündeyiz. Banka nezdindeki altın hesapları veya yurt dışında tutulan varlıklar gibi tartışmalı kalemler için kuruluşların yazılı bir iç politika oluşturması, tereddüt hâlinde de SPK'nın görüşüne başvurması yerinde olur.

Eski Tutarlarla Statü Kazananlar Ne Yapmalı?

26 Ekim kararı, Aralık 2025 tarihli i-SPK.37.7 sayılı İlke Kararı'nın mevcut statüleri güvence altına alan üçüncü fıkrasını yürürlükten kaldırdı. Bunun sonucu şudur: 26 Ekim 2026'dan önce 1 milyon veya 10 milyon TL'lik eşiklerle profesyonel müşteri ya da nitelikli yatırımcı olmuş herkes, GYF ve GSYF yatırımcıları dâhil, bugünkü şartları karşıladığını bankasına veya aracı kurumuna yeniden ispat etmek zorundadır. Belgeler kâğıt üzerinde veya elektronik ortamda sunulabilir.

İspat yapılmazsa yatırımcının elindeki ürünler zorla nakde çevrilmez. Kurul'un öngördüğü sonuç, bu kişilerin nitelikli yatırımcılara ayrılmış araçlarda yalnızca satış emri verebilmesidir. Yatırımcı serbest fon payını elinde tutmaya devam edebilir veya fona iade edebilir; ancak yeni pay alamaz, mevcut pozisyonunu büyütemez.

Kararda ispat için bir geçiş süresi tanınmamıştır. Dolayısıyla 26 Ekim 2026'dan itibaren güncel şartları belgelemeyen müşterilerden bu ürünlere gelen alış emirlerinin kabul edilmemesi gerekir. Aralık 2025'te çok daha büyük bir artışa rağmen mevcut statülerin korunduğu düşünülürse, değişikliğin yatırımcılar için ani olduğu açıktır. Bununla birlikte karar eldeki pozisyonların satılmasını zorunlu tutmadığı ve yalnızca ileriye dönük alımları kısıtladığı için, bunu geçmişe yönelik bir hak kaybı olarak nitelendirmek kolay değildir.

Değişiklik herkesi etkilemez. Bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri veya kamu kurumları gibi faaliyet alanları nedeniyle profesyonel müşteri sayılanların statüsü bir parasal tutara bağlı olmadığından, yeniden belgelendirme yükümlülüğü bu kurumlara yönelik değildir. Buna karşılık bilanço, hasılat ve özkaynak ölçütleriyle bu statüye girmiş şirketlerin güncel rakamlara göre yeniden değerlendirilmesi gerekir.

50 Milyonu İspatlayan Müşteri Ertesi Gün Ev Alırsa Statüsünü Kaybeder mi?

Bankacıların en çok merak ettiği soru şu senaryoyla özetlenebilir: Müşteri bugün 50 milyon TL'yi aşan varlığını belgeleyerek nitelikli yatırımcı oluyor, ertesi gün 10 milyon TL'ye bir daire alıyor ve finansal varlığı 40 milyon TL'ye geriliyor. Statü kendiliğinden düşer mi, banka müşterinin hesaplarını sürekli izlemek zorunda mı?

Varlık azalsa da statü devam eder kuralı kaldırıldı

Mart 2026 tarihli i-SPK.37.8 sayılı İlke Kararı'nın ilk fıkrası, parasal eşikle statü kazanan müşterinin varlığı sonradan azalsa da bu sıfatı koruyacağını kabul ediyordu. 26 Ekim'de bu fıkra da yürürlükten kaldırıldı. Kurul, bundan sonra eşiğin altına inen müşteriler için Yatırım Kuruluşları Tebliği m.30 ile II-5.2 sayılı Tebliğ m.9'da öngörülen işleyişin uygulanacağını açıkladı. Bir kez nitelikli olanın her zaman nitelikli kalacağı dönem böylece kapandı.

İşleyiş: müşterinin bildirimi ve bankanın öğrenmesi

Yatırım Kuruluşları Tebliği m.30/3 sorumluluğu iki tarafa paylaştırır. Sınıfını etkileyecek bir gelişme olduğunda bunu kuruluşa bildirmek müşterinin görevidir; verdiği bilgilerin doğru ve güncel olmasından da müşteri sorumludur. Kuruluş ise böyle bir gelişmeden haberdar olduğu anda mevzuatın gerektirdiği işlemleri yapmakla yükümlüdür. II-5.2 sayılı Tebliğ m.9 da benzer bir yapı kurar: Statüsünü yitiren yatırımcı bunu MKK'ya üye bir kuruluşa bildirir, kaydı düzeltmek ise üye kuruluşun işidir. Profesyonel müşteri sınıfından çıkan kişi aynı anda nitelikli yatırımcı sıfatını da kaybeder.

Banka müşteriyi her gün takip etmek zorunda mı?

Mevzuatta bankaya müşterinin tüm varlıklarını gün gün izleme görevi veren açık bir kural yoktur. Sistem, müşterinin bildirimi ve kuruluşun haberdar olması üzerine kuruludur. Ne var ki haberdar olmak yalnızca müşterinin yazılı bildirimiyle sınırlı değildir. Bankanın kendi sisteminde açıkça gördüğü bir bilgiyi, örneğin hesaptan çıkan yüksek bir tutarı veya konut kredisi başvurusunda öğrendiği bir varlık değişimini yok sayması savunulabilir bir tutum olmaz.

Öte yandan örnekteki 10 milyon TL'lik çıkış, müşterinin eşiğin altına düştüğünü tek başına kanıtlamaz. Eşik müşterinin bütün kuruluşlardaki varlıklarının toplamıyla ölçülür ve müşterinin başka bir bankada veya aracı kurumda hesabı olabilir. Bu nedenle yapılması gereken, statüyü otomatik olarak düşürmek değil, müşteriden güncel bir beyan ve belge istemektir. Müşteri belge sunmazsa ya da toplam varlığın 50 milyon TL'nin altına indiği anlaşılırsa, müşteri genel müşteri sınıfına alınmalı, MKK'daki kaydı düzeltilmeli ve nitelikli yatırımcılara özgü ürünlerde yeni alımları durdurulmalıdır.

Piyasa düşüşü de statüyü etkiler mi?

Koruma hükmü kalktığı için mevzuat, varlığın neden azaldığına göre bir ayrım yapmıyor. Portföy değerinin borsadaki düşüş nedeniyle geçici olarak eşiğin altına inmesi de teknik olarak aynı sonuca yol açabilir. Kuruluşların bu belirsizlik karşısında ne her gün müşteri peşinde koşan ne de tamamen kayıtsız kalan bir tutuma girmemesi için, statünün yeni ürün alımı gibi kritik işlem anlarında ve belirli dönemlerde teyit edildiği, riske göre kurgulanmış bir model benimsemesini öneriyoruz. SPK'nın ölçümün hangi anda yapılacağı ve kısa süreli dalgalanmaların nasıl değerlendirileceği konusunda açıklama yapması da uygulamayı kolaylaştıracaktır.

Değerlendirmemiz

Statüsünü yalnızca varlık büyüklüğüne dayandıran ve toplam finansal varlığı gerçekten 50 milyon TL'nin altına inen müşteri nitelikli yatırımcı sıfatını kaybeder. Müşteri çeyreklik işlem hacmi ve mesleki deneyim gibi diğer iki koşulu birlikte sağlıyorsa, talebe dayalı profesyonel müşteri olarak bu sıfatı korumaya devam edebilir; bu durumda bankanın söz konusu koşulları da belgelemesi gerekir. Statü kaybı kendiliğinden ve geriye dönük olarak gerçekleşmez; sınıf değişikliği, müşterinin bildirimi veya bankanın durumu öğrenmesiyle yapılır. Bu tarihten sonra müşteri nitelikli yatırımcılara ayrılmış ürünlerde yeni alım yapamaz, mevcut pozisyonunu ise koruyabilir veya satabilir. Varlığı yeniden eşiği aştığında tekrar başvurması mümkündür.

Bankalar ve Aracı Kurumlar Yeni Dönemde Nelere Dikkat Etmeli?

Bankalar yatırım hizmeti verdikleri ölçüde Sermaye Piyasası Kanunu anlamında yatırım kuruluşudur ve Yatırım Kuruluşları Tebliği'ndeki müşteri sınıflandırma kurallarına aracı kurumlarla aynı ölçüde tabidir. Ekim düzenlemeleri bu kuruluşlar için hem operasyonel hem hukuki yeni riskler doğuruyor. Uyum çalışmasında öne çıkan başlıklar şunlardır.

Mevcut müşteri portföyünün gözden geçirilmesi

• Profesyonel müşteri ve nitelikli yatırımcı statüsündeki müşteriler, statülerinin dayanağına göre gruplandırılmalıdır: kurumsal nitelik, şirket ölçütleri, finansal varlık, işlem hacmi veya mesleki deneyim.
• Statüsü parasal tutara dayanan müşterilere ve GYF/GSYF yatırımcılarına yazılı ya da elektronik bildirim gönderilerek güncel belge istenmelidir. Rehber'in BB bölümü, kuruluşların tutar artışını müşterilerine duyurmasını ve müşteriyi aydınlatma yükümlülüğünü yerine getirmesini ayrıca zorunlu tutmaktadır.
• Belge olarak diğer kuruluşlardan alınmış güncel hesap ve portföy dökümleri, mevduat ekstreleri ve MKK e-Yatırımcı portföy raporu talep edilmeli; eski tarihli belgeler veya yalnızca müşterinin beyanı yeterli görülmemelidir.

Emir kısıtları ve MKK kaydı

• İspatı tamamlamayan müşterilerin nitelikli yatırımcılara ayrılmış ürünlerde alış emri verememesi için sistemsel bir engel kurulmalıdır. Kontrolün TEFAS ve borsa kanallarında otomatik çalışması, sonradan doğabilecek sorumluluğu büyük ölçüde azaltır.
• Sınıfı değişen müşterinin MKK'daki nitelikli yatırımcı işareti vakit kaybetmeden güncellenmelidir. Bir kuruluşun girdiği kayıt bütün kuruluşları bağladığından, hatalı bırakılan bir kayıt müşterinin başka kurumlarda da uygun olmayan işlem yapmasına yol açar.
• Ortak hesaplarda hesabın tüm sahiplerinin nitelikli yatırımcı olması aranır; tek bir hesap sahibinin statüsü yeterli değildir.

Sürekli izleme politikası

• Çerçeve sözleşmelere ve müşteri sınıflandırma formlarına, sınıfı etkileyen değişikliklerin bildirilmesi gerektiğini açıkça hatırlatan bir hüküm eklenmelidir.
• Nitelikli yatırımcılara özgü her yeni alımda güncel beyan alınması ve en az yılda bir kez belge teyidi yapılması gibi riske dayalı bir takvim yazılı politikaya bağlanmalıdır.
• Yüksek tutarlı para çıkışı gibi bankanın kendi kayıtlarından anlaşılabilen olaylar için uyarı mekanizması kurulmalı ve bu durumlarda müşteriden güncel bilgi istenmelidir.
• Uygulanan politika ve her müşteri için yapılan değerlendirme kayıt altına alınmalıdır. Olası bir uyuşmazlıkta kuruluşun özen borcunu yerine getirdiğini gösterecek olan bu kayıtlardır.

Sınıf değişikliğinde bilgilendirme ve uygunluk testi

Kuruluşlar müşteriye hangi sınıfta yer aldığını ve sınıfını değiştirme hakkını bildirmekle yükümlüdür. Profesyonel müşteriden genel müşteriye geçen yatırımcı, genel müşterilere tanınan korumalardan yeniden yararlanmaya başlar. Bunların başında uygunluk testi gelir: Yatırım Kuruluşları Tebliği m.33 uyarınca alım satıma aracılıkta bu test yalnızca genel müşterilere yapılır. Sınıfı değişen müşteriye yeni hizmet verilmeden önce testin uygulanması ve risk bildirimlerinin yenilenmesi gerekir.

Belge saklama ve kişisel veriler

Profesyonel müşteri ve nitelikli yatırımcı sıfatını gösteren belgeler, Kurul'un belge ve kayıt düzenine ilişkin tebliğinde öngörülen süre boyunca saklanmalıdır. Müşterinin başka kurumlardaki varlıklarına ait belgelerin toplanması, Kişisel Verilerin Korunması Kanunu bakımından kuruluşun yasal yükümlülüğünü yerine getirmesi şartına dayanır. Yine de istenen bilgiler amaçla sınırlı tutulmalı, eşiğin tespiti için gerekmeyen hesap hareketleri talep edilmemeli ve aydınlatma metinleri yeni uygulamaya göre güncellenmelidir.

Tasfiyedeki fonlar açısından bankaların sorumlulukları

• Bilgi ve belge talepleri: 7596 sayılı Kanun m.3/4 uyarınca bankalar ve diğer piyasa kurumları, Kanun'un uygulanması için SPK, YTM veya TMSF'nin istediği bilgi ve belgeleri beklemeden iletmek zorundadır. Kanun, bu kurumların kendi mevzuatlarındaki sır saklama hükümlerine dayanarak bilgi vermekten kaçınamayacağını da açıkça belirtir. Bankacılık sırrı bu taleplere karşı ileri sürülemez.
• Satış kayıtlarının korunması: III-52.1 sayılı Tebliğ m.25/4, serbest fon satan kuruluşa alıcının nitelikli yatırımcı olduğunu gösteren bilgi ve belgeleri edinme ve bunları düzenli biçimde muhafaza etme yükümlülüğü yükler. Tasfiyenin ardından yanlış satış iddiasıyla dava açılması beklendiğinden nitelikli yatırımcı beyanları, risk bildirim formları, ses kayıtları ve MKK kayıt tarihleri eksiksiz korunmalıdır.
• Mükerrer ödemenin önlenmesi: Kanun m.4/5'e göre yatırımcının nihai payından, daha önce tasfiye kasasından, geri kazanım hesabından veya başka hukuki yollardan aldığı tutarlar düşülür. Bir yatırımcıya dava ya da sulh yoluyla ödeme yapan kuruluşun bu ödemeyi belgelemesi, aynı zararın iki kez karşılanmasını önlemek bakımından önem taşır.

7596 Sayılı Kanun Hangi Fonlara Uygulanır?

Kanun'un uygulama alanı iki koşula bağlıdır: Fonun tasfiyesine SPK'nın 17 Eylül 2026 tarihli kararlarıyla (Sermaye Piyasası Kanunu m.128 kapsamında) karar verilmiş olması ve Kanun'un yayımlandığı gün itibarıyla tasfiyenin henüz bitmemiş olması. Kanun'un hedefi; bu fonların düzenli ve şeffaf biçimde kapatılması, fondan usulsüz çıkarılan değerlerin geri getirilmesi, açığın sorumlulardan karşılanması ve geri kazanılan paranın pay sahiplerine dağıtılmasıdır.

Kanun m.1/2, bu düzenlemenin diğer yatırım fonları için genel ya da kalıcı bir model oluşturmadığını özellikle vurgular. İleride başka bir fon tasfiye edilirse bu Kanun kendiliğinden uygulanmayacak, genel hükümler geçerli olacaktır.

Bu sınırlama güncel bir sorunu da gündeme getiriyor. Basına yansıyan bilgilere göre SPK 26 Ekim 2026'da iki portföy yönetim şirketinin faaliyetini geçici olarak durdurmuş ve bu şirketlerin daha önce listede olmayan fonlarını da tasfiyeye almıştır. Kanun kapsamı açıkça 17 Eylül kararlarına bağlandığından, sonradan tasfiye edilen bu fonların özel rejimden kendiliğinden yararlanacağı söylenemez. Bu fonlarda genel tasfiye kuralları uygulanacak; ayrı bir yasal düzenleme yapılıp yapılmayacağı ise izlenmelidir.

Geçmişe dönük uygulama tartışması

Kanun m.8, yürürlük tarihini yayım günü olarak belirlerken hükümlerin 17 Eylül 2026'dan itibaren uygulanacağını da öngörür. Bu tercih, tasfiyenin başladığı gün ile Kanun'un yayımı arasında geçen beş haftalık süreyi de yeni kurallara tabi kılmayı amaçlar. Özellikle askıda kalan satış talimatlarının akıbeti bakımından hukuki güvenlik ilkesi ve mülkiyet hakkı yönünden tartışma doğmuştur. Kanun'un Anayasa Mahkemesi'ne götürülmesi iki yoldan mümkündür: Resmî Gazete'de yayımdan itibaren altmış gün içinde açılacak iptal davası veya görülmekte olan bir davada mahkemenin hükmü Anayasa'ya aykırı bularak itiraz yoluna başvurması.

Tasfiye Süreci Nasıl İşleyecek?

Kanun m.3, tasfiyeyi SPK'nın gözetimine ve Kurul'un görevlendirdiği tasfiye kuruluşlarının yürütmesine bırakır. Sürecin aşamaları, varlıkların tespiti ve satışı, değerleme yöntemi, kimin pay sahibi sayılacağı, ara ve nihai ödemeler ile dağıtım sırası gibi bütün ayrıntılar SPK tarafından belirlenecektir.

Tasfiye kuruluşlarının temel görevi, pay sahiplerinin ortak çıkarını gözeterek fon varlıklarını mümkün olan en iyi bedelle paraya çevirmektir. Borsa fiyatının varlığın gerçek değerini yansıtmadığı veya satışı uzatacağı durumlarda SPK; ihraççının geri alımı, hâkim ortağa satış, toptan satış, özel işlem bildirimi ve geçici olarak farklı fiyat marjı uygulanması gibi yollara izin verebilir. Tasfiye kuruluşu isterse varlıkların borsa dışında satılmasına da onay verilebilir; bu satışlarda yatırım fonlarına ilişkin olağan sınırlamalar aranmaz. SPK ayrıca bu yolla varlık satın alanlara, aldıkları payları belli bir süre borsada satmama yükümlülüğü getirebilir. Bu son yetkinin amacı, düşük dolaşımlı hisselerin toplu satışla el değiştirip kısa sürede yeniden piyasaya dökülmesini ve yeni bir fiyat baskısı yaratmasını önlemektir.

Tasfiye devam ederken elde edilen paralar, fonun zorunlu yönetim ve tasfiye masrafları çıktıktan sonra tasfiye kasasına girer. Tasfiye kapandıktan sonra gelen tahsilatlar ise aynı kişiye iki kez ödeme yapılmasını önleyecek biçimde geri kazanım hesabında toplanır.

Genel tasfiye kuralları ile 7596 sayılı Kanun karşılaştırması

Kanun'dan önce bir fonun kapatılması Sermaye Piyasası Kanunu m.53 ve III-52.1 sayılı Tebliğ m.28 çerçevesinde yürütülüyordu. Bu genel kurallar fon malvarlığını kurucunun ve saklayıcının malvarlığından ayırır ve tasfiye bakiyesinin yalnızca pay sahiplerine, payları oranında dağıtılmasını öngörür. Ancak fondan usulsüz çıkarılan değerlerin izini sürmek veya sorumluların kişisel malvarlığına başvurmak için özel bir araç içermez. Aşağıdaki tablo iki rejimi karşılaştırıyor.

Genel tasfiye rejimi ile 7596 sayılı Kanun'un karşılaştırması

Konu	Genel rejim (6362 s.K. m.53, III-52.1)	7596 sayılı Kanun
Kapsam	Tüm yatırım fonları	Yalnızca 17.09.2026 kararlarıyla tasfiyeye alınan ve tasfiyesi tamamlanmamış fonlar
Pay sahipliğinin tespiti	MKK kayıtları	MKK ile tasfiye kuruluşu kayıtlarının mutabakatı; askıdaki talimat sahipleri (PBLK) pay sahibi sayılır
Dağıtım ölçütü	Tasfiye bakiyesinin pay oranında dağıtımı	Nakit yetmezse TÜFE ve Yİ-ÜFE ortalamasıyla güncellenen net yatırım esas alınır
Ara ödeme	Kanunda özel bir ara ödeme mekanizması yok	Kurulca belirlenen fonlarda yatırımcı başına 1 milyon TL'ye kadar
Sorumluların takibi	Genel hükümlere göre dava ve icra takibi	SPK tespiti üzerine TMSF eliyle 6183 sayılı Kanun ve 5411 sayılı Kanun yetkileriyle tahsil
Müsadere edilen değerler	Kural olarak Devlete geçer (mağdura iadesi mümkün değerler saklı)	Hazineye gelir kaydedilmez; fona veya geri kazanım hesabına aktarılır
Ödemeden dışlama	Özel bir düzenleme yok	6362 s.K. m.104, 106 ve 107 fiillerini işlediği Kurulca tespit edilenlere ödeme yapılmaz
Bilgi talebi	Kurulun genel denetim yetkileri	Bankacılık sırrı dâhil hiçbir gizlilik kuralı SPK, YTM ve TMSF taleplerine engel oluşturmaz

Fon Pay Sahipliği ve PBLK Sorunu

Kanun kapsamında kimin ödeme alacağı, MKK kayıtları ile tasfiye kuruluşunun kayıtlarının karşılaştırılmasıyla, her fon ve her hesap için ayrı ayrı belirlenir.

Askıda kalan satış talimatları

Krizin en tartışmalı başlığı, 17 Eylül 2026'dan önce satış talimatı verdiği hâlde parasını alamayan yatırımcıların durumudur. Bu yatırımcıların payları MKK'da pay blokajı alt hesabında (PBLK) bekletilmektedir. Kurul'un 17 Eylül tarihli ilk tasfiye esasları bu grup için açık bir öncelik öngörmüştü: 2026/61 sayılı Bülten'in A/6 maddesine göre TEFAS üzerinden verilmiş ancak yerine getirilmemiş iade talimatlarının karşılığı fon hesabına borç olarak yazılacak ve fonun elde ettiği nakitten önce bu borçlar ödenecekti.

7596 sayılı Kanun bu yaklaşımı değiştirdi. Kanun m.3/5 uyarınca 17 Eylül 2026 ve öncesinde TEFAS'a ulaşmış, ancak fonun temerrüde düşmesi veya pay fiyatının açıklanmaması yüzünden gerçekleşmemiş talimatlar nedeniyle payları bloke edilen kişiler, tasfiyeye fon pay sahibi olarak katılacaktır. Bu fıkra metne TBMM Genel Kurulu görüşmelerinde verilen bir önergeyle girdi. Sonuç olarak askıdaki talimat sahipleri öncelikli alacaklı olmaktan çıkıp diğer pay sahipleriyle aynı sıraya ve oransal paylaşıma tabi tutuldu.

SPK de 22 Ekim 2026'daki açıklamasında aynı görüşü savundu. Kurul'a göre TEFAS'a iletilen bir satış talimatı, takasın tamamlandığı anlamına gelmez; takas ancak satış bedeli yatırımcının hesabına geçip pay kaydı silindiğinde tamamlanır. Kurul, PBLK'daki yatırımcıların ayrı bir grup olmadığını, toplam 455.758 pay sahibinin içinde yer aldığını belirtti. Bundan önce de 17 Eylül günü TEFAS'a gelen bütün talimatların iptal edildiği ve bu kişilerin tasfiye bakiyesinden payları oranında pay alacakları duyurulmuştu.

Karşı görüşte olanlar iki noktaya dayanıyor. Birincisi, Sermaye Piyasası Kanunu m.79'un yalnızca tamamlanmış takası değil, takas talimatlarını da tasfiye hâlinde dahi geri alınamaz kıldığıdır. İkincisi, Kurul'un kendi A/6 düzenlemesinin bu talimatları fon borcu olarak öncelikli ödemeye bağlamış olmasıdır. Bu görüşe göre önceliğin kanunla geriye dönük olarak kaldırılması, Anayasa m.35 ve Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi'ne Ek 1 No.lu Protokol m.1 ile korunan mülkiyet hakkına müdahale oluşturur. Konunun Anayasa Mahkemesi önüne gelmesi güçlü bir ihtimaldir. PBLK'da payı bulunan yatırımcıların talimatın tarihini, saatini ve hangi kanaldan verildiğini gösteren kayıtları şimdiden temin etmesi, ileride açılabilecek davalarda belirleyici olacaktır.

Ödemeden dışlanan kişiler

Kanun m.3/6, SPK'nın piyasa bozucu eylem (SPKn m.104), bilgi suistimali (m.106) veya piyasa dolandırıcılığı (m.107) fiillerini tasfiyedeki fonlar aracılığıyla, bu fonlarla birlikte ya da onlarla iş birliği içinde işlediğini tespit ettiği kişi ve kurumları ödemelerin dışında tutar. Dışlama bir mahkeme hükmüne değil, Kurul'un tespitine dayanmaktadır. Bu nedenle hakkında böyle bir tespit yapılan kişilerin Kurul işlemine karşı idari yargıya başvuru haklarını süresinde kullanması hayati önemdedir.

Ödemeler Nasıl Hesaplanacak? Net Yatırım, Ara Ödeme ve Nihai Ödeme

Net yatırım tutarı hangi durumda devreye girer?

Kanun m.4'teki net yatırım tutarı yöntemi her fonda uygulanmaz. Fonun varlıkları satıldığında elde edilen dağıtılabilir nakit, tasfiye kararından bir gün önceki pay fiyatıyla hesaplanan toplam yükümlülüğü karşılıyorsa yatırımcılar olağan şekilde, payları oranında ödeme alır. Yöntem yalnızca nakit bu toplamın gerisinde kalırsa kullanılır.

Bu durumda MKK her yatırımcı için şu hesabı yapar: Yatırımcının fona yatırdığı her tutar ile fondan çektiği her tutar, tasfiye tarihine kadar geçen gün sayısına göre güncellenir. Güncellemede TÜİK'in tüketici fiyat endeksi ile yurt içi üretici fiyat endeksindeki değişimlerin ortalaması kullanılır. Ardından güncellenmiş yatırımlardan, yine güncellenmiş çekilişler ilk yatırılan para ilk çekilmiş sayılarak düşülür.

Varsayımsal bir örnek vermek gerekirse: Yatırımcı fona 2.000.000 TL koymuş ve bu tutar endeks ortalamasıyla tasfiye tarihine kadar 2.400.000 TL'ye ulaşmış olsun. Daha sonra çektiği 500.000 TL'nin güncel karşılığı da 550.000 TL olsun. Bu yatırımcının net yatırım tutarı yaklaşık 1.850.000 TL olur. Yöntemin amacı, fonda kâğıt üzerinde oluşmuş ama gerçekliği tartışmalı olan getirileri dağıtımın dışında tutarken yatırılan parayı enflasyona karşı korumaktır.

1 milyon TL'lik ara ödeme

Kanun, tasfiyenin bitmesini beklemeden yatırımcıya kısmi ödeme yapılmasına imkân verir. Ara ödeme SPK'nın seçtiği fonlarda yapılır ve şu sınırlara tabidir:

• Net yatırımı 1 milyon TL'nin altında kalan yatırımcı net yatırımı kadar, daha yüksek olan yatırımcı ise en çok 1 milyon TL alabilir.
• Ara ödeme, net yatırım tutarının enflasyon güncellemesi yapılmamış hâlini geçemez.
• Para piyasası fonları hariç, ödeme tutarı yatırımcının hesabındaki payların bir gün önceki değerini de aşamaz.
• Ara ödemede paylar geri alınmaz. Paylar nihai ödeme sırasında iade edilir ve daha önce yapılan ara ödeme nihai tutardan düşülür.

SPK'nın ara ödeme kararları süreç içinde değişti. 30 Eylül 2026 tarihli 64/1775 sayılı kararla Tera, Pusula, Atlas ve Hedef fonları için ara ödeme öngörülmüştü. 15 Ekim 2026 tarihli 70/1821 sayılı kararla Hedef fonları bu kapsamdan çıkarıldı. A1 Capital, Bulls ve Pardus fonları için ise 64/1770 sayılı kararla ayrı bir yöntem benimsenmişti: Önce para piyasası fonları, ardından yatırımcı sayısı en kalabalık olandan en aza doğru fon fon tasfiye. Hedef fonları da artık bu sıralı yönteme tabidir.

27 Ekim 2026 tarihli 2026/76 sayılı Bülten'deki usul ve esaslar ara ödemenin ayrıntılarını belirledi. Buna göre Pusula ve Atlas fonlarında ödemeleri Ziraat Bankası, Tera fonlarında İş Bankası yapacak. Sıra, unvanında "para piyasası" bulunan fonlardan başlayacak. Diğer fonlarda nakdin ödeme yükümlülüğünü karşılama oranı en yüksek olan fon önce ödenecek; oranları aynı veya yakın fonlar arasında mevcut nakitle daha çok yatırımcıya ödeme yapılabilecek olana öncelik verilecek. Fonun nakdi bütün payların bir önceki gün değerini karşılamaya yetiyorsa ara ödeme yerine doğrudan nihai ödeme yapılacak. Para piyasası fonlarında hesaplamaya esas gün 17 Eylül'den önceki gün, diğer fonlarda ise ödeme tutarının hesaplandığı günden önceki gündür.

Nakit yetmezse kim önce ödeme alır?

Fondaki nakit, net yatırım tutarlarının veya ara ödemelerin tamamına yetmiyorsa SPK iki yöntemi tek başına ya da birlikte kullanabilir. Birincisinde ödemeler en küçük net yatırımdan başlar ve tam ödeme alan yatırımcı sayısı en yükseğe çıkarılır. İkincisinde herkese aynı asgari tutar ödenir. Hangi yöntem uygulanırsa uygulansın hiçbir yatırımcı net yatırımından, ilgili tarihteki alacağından veya 1 milyon TL'lik tavandan fazlasını alamaz. Bu tercih, küçük yatırımcıyı açıkça öne alan bir dağıtım politikasıdır; büyük tutarlı yatırımcılar ise alacaklarının önemli bölümü için nihai tasfiyeyi ve geri kazanım sürecini beklemek zorunda kalacaktır.

Fazla kazanç elde edenlerin gönüllü iadesi

Kanun m.4/4 iki ayrı gönüllü iade yolu açar. İlki, tasfiyeden önce paylarını iade edip fondan çıkan ve enflasyona göre güncellenmiş yatırımının üzerinde kazanç elde eden kişilerin bu fazlayı SPK'nın duyuracağı hesaplara geri yatırabilmesidir. İkincisi, fon portföyündeki ve SPK'nın piyasa bozucu eylem, bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı incelemesine aldığı paylardan kazanç sağlayanların, güncellenmiş alım maliyetini aşan kısmı genel hisse iade hesabına yatırabilmesidir. Usul ve esaslara göre bu hesapta biriken para, öncelikle ara ödemeyi karşılama oranı düşük ve 1 milyon TL altında yatırımı olan yatırımcı sayısı fazla para piyasası fonlarına aktarılacaktır. İadeler Kanun'da isteğe bağlı tutulmuştur; ancak gönüllü iadenin, ilgili kişilerin diğer hukuki süreçlerdeki konumu değerlendirilirken dikkate alınabilecek bir unsur olduğu unutulmamalıdır.

Fondan Çıkarılan Değerler ve Sorumluların Kişisel Sorumluluğu

Kanun m.5, fon malvarlığından usulsüz biçimde çıkarılmış sayılacak değerleri oldukça geniş tutar. Mevzuata doğrudan aykırı işlemlerin yanında, biçim olarak kurallara uygun olsa bile fon yararına gerçek bir ekonomik gerekçesi bulunmayan işlemler de bu kapsamdadır. Bedelsiz veya muvazaalı kredi, borç, avans ve teminat işlemleri, varlık devirleri ve alacak temlikleri, alım satım ile repo ve ters repo işlemleri yoluyla fonun yöneticilerine, hâkim ortaklarına, bunlarla ilişkili kişilere ya da üçüncü kişilere aktarılan para, menkul kıymet, mal ve haklar bu kapsamda değerlendirilir. Bu değerlerin yerine geçen ya da bunlar işletilerek elde edilen kazançlar da aynı muameleyi görür.

Sorumluluk iki kademeli olarak kurgulanmıştır:

• İlk kademe: Fonun açığından ilk olarak fonu kuran veya yöneten portföy yönetim şirketi sorumlu tutulur.
• İkinci kademe: Açığın bu şirketten tahsil edilemediği ya da tahsil edilemeyeceğinin anlaşıldığı ölçüde, SPK'nın sorumlu olarak belirlediği gerçek ve tüzel kişiler ile onlarla birlikte hareket ettiği saptanan kişiler kendi malvarlıklarıyla sorumlu olur.
• Görevden ayrılmak kurtarmaz: Bu kişilerin sonradan görevden ayrılmış olması, görevde bulundukları ya da kontrolü ellerinde tuttukları dönemdeki işlem ve kararlardan doğan sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.

Her fon için açığın miktarını, kimin hangi tutardan sorumlu olduğunu tasfiye ve denetim sonuçlarına bakarak SPK belirleyecek ve TMSF'ye bildirecektir. TMSF tahsilatı kamu alacaklarının takibine ilişkin 6183 sayılı Kanun'a göre yürütecek ve Bankacılık Kanunu'nun 132, 134, 136, 138, 140 ve geçici 27. maddelerindeki geniş yetkileri kullanabilecektir. Bu takiplere ilişkin davalarda yetkili yer İstanbul idare mahkemeleridir.

Sorumlu olarak belirlenen kişiler bakımından süreler çok kısadır. 6183 sayılı Kanun sisteminde ödeme emrine karşı dava açma süresi tebliğden itibaren on beş gündür. Hem SPK'nın sorumluluk tespitine hem de TMSF'nin takip işlemlerine karşı izlenecek yol, tebligat alındığı anda belirlenmelidir.

Elkoyma, Müsadere ve Geri Kazanım Hesabı

Kanun m.6, ceza soruşturmalarında el konulan veya müsadere edilen değerlerin Hazineye değil fon yatırımcılarına ulaşmasını güvenceye alır. Fonlarla bağlantılı suç soruşturmalarında Ceza Muhakemesi Kanunu m.128 uyarınca malvarlığına el konulabilir. El konulan değerler arasında doğrudan fona iade edilebilecek para veya menkul kıymet varsa savcılık ya da mahkeme bunları fona veya geri kazanım hesabına iade eder. SPK'nın suç duyurusuna esas aldığı raporlar da suçtan elde edilen değeri gösteren rapor yerine geçer.

Fona aktarılamayan malvarlığı için TMSF kayyım olarak atanabilir. Kayyım TMSF, yargılamanın sonucunu beklemeden bu malvarlığını satabilir veya tasfiye edebilir; elde edilen paralar her fon için ayrı tutulan geri kazanım hesaplarında izlenir. Yargılama sonunda müsaderesine hükmedilen ve fondan çıktığı veya fon zararının karşılığı olduğu belirlenen değerler, genel kuralın aksine Hazineye gelir yazılmaz; fona, tasfiye kapanmışsa geri kazanım hesabına aktarılır.

Geri kazanım hesabı TMSF'nin kendi malvarlığından ayrı tutulur. Hesaptaki para sadece ilgili fonun tasfiyesi ve pay sahiplerine ödeme için harcanabilir; teminat olarak gösterilemez, kamu alacağı için bile haczedilemez, ihtiyati tedbir veya ihtiyati hacze konu edilemez. Tasfiye bittikten sonra bu hesapta biriken tutarlar Yatırımcı Tazmin Merkezi'ne (YTM) aktarılır ve yatırımcılara payları oranında ödenir. İşlem maliyetinin altında kalan küçük tutarlar yatırımcı adına bekletilir ve SPK'nın belirleyeceği alt sınıra ulaştığında ödenir. Birden fazla fonu ilgilendiren tahsilatların fonlar arasında nasıl bölüneceğini de SPK belirleyecektir.

Yatırımcı Kanun Dışında Dava Açabilir mi?

7596 sayılı Kanun, yatırımcının genel hükümlere dayanarak dava açmasını yasaklamaz. Ancak Kanun'un kurduğu sistem dikkate alındığında hangi talebin kime yöneltileceğini doğru ayırt etmek gerekir.

Fonun zararı ile yatırımcının kendi zararı

Fondan usulsüz çıkarılan değerlerin yol açtığı kayıp, özünde fonun kaybıdır ve bu kaybın peşine düşme görevi Kanun'la SPK ve TMSF'ye verilmiştir. Yatırımcının bu kaybı kendi adına ayrıca talep etmesi, yansıma zarar ve iki kez tahsil sorunlarına yol açar. Buna karşılık yatırımcının doğrudan kendisinin uğradığı zararlar için dava yolu açıktır. Başlıca örnekler şunlardır:

• Yanlış satış: Nitelikli yatırımcı şartlarını taşımayan bir kişiye serbest fon satılması ya da yatırımcının sıfatına ilişkin belgelerin hiç toplanmaması. Bu durumda satışı yapan kuruluşun III-52.1 sayılı Tebliğ m.25/4'teki belge yükümlülüğüne aykırı davrandığı ileri sürülebilir.
• Eksik bilgilendirme ve uygunluk testi yapılmaması: Risklerin anlatılmaması, genel müşteriye uygunluk testi uygulanmaması veya ürünün olduğundan daha güvenli gösterilmesi.
• Emir iletimindeki kusurlar: Fon işlemleri hukuken açıkken teknik bir arıza ya da personel hatası nedeniyle satış talimatının iletilememesi.

Bu tür davalarda kuruluş ile yatırımcı arasındaki ilişkiye, Sermaye Piyasası Kanunu m.52'nin göndermesiyle Türk Borçlar Kanunu'nun vekâlete ilişkin hükümleri ve tacirin basiretli davranma yükümlülüğü uygulanır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, fon talimatının yerine getirilmediği gerekçesiyle açılan bir davada, talimatın verildiği tarihte işlemin fiilen imkânsız olup olmadığı araştırılmadan hüküm kurulamayacağını belirterek kararı bozmuştur (E. 2012/17305, K. 2013/15684, T. 16.09.2013). Daire başka bir kararında, fon yatırımından doğan zararın hesaplanmasında yalnızca bankacılık alanından bir bilirkişiyle yetinilemeyeceğini ve heyette sermaye piyasası uzmanının da bulunması gerektiğini vurgulamıştır (E. 2015/15637, K. 2016/4723, T. 27.04.2016). Tasfiye sonrası açılacak davalarda da iki soru belirleyici olacaktır: Talimatın yerine getirilememesi hukuki veya fiilî imkânsızlıktan mı yoksa kuruluşun kusurundan mı kaynaklandı ve zarar uzman bir heyet tarafından nasıl hesaplanacak?

Usule ilişkin hususlar

• SPK'ya başvuru dava şartı değildir: Sermaye Piyasası Kanunu m.115'teki Kurul başvurusu, yalnızca bu Kanun'daki suçlar için ceza soruşturması başlatılabilmesine ilişkin bir muhakeme şartıdır. Alacak ve tazminat davası açmadan önce SPK'ya başvurmak gerekmez.
• Arabuluculuk: Uyuşmazlığın ticari dava mı tüketici işlemi mi sayılacağı yatırımcının sıfatına ve işlemin amacına göre değişir. Buna göre davadan önce ticari arabuluculuk veya tüketici arabuluculuğu yoluna gidilmesi gerekebilir.
• Mahsup: Davadan elde edilecek tutar, Kanun kapsamındaki nihai ödemeden düşülecektir. Dava stratejisi, Kanun'a göre beklenen ödemeyle birlikte değerlendirilmelidir.
• YTM'nin rolü: Sermaye Piyasası Kanunu'ndaki yatırımcı tazmin mekanizması, bir yatırım kuruluşunun müşterilerine ait para veya menkul kıymeti iade edemediği durumlar içindir; fon değerindeki düşüşü karşılayan bir sigorta değildir. 7596 sayılı Kanun'da YTM'ye verilen görev, tasfiye bittikten sonra geri kazanılan paraları dağıtmaktır.
• Delil: MKK e-Yatırımcı portföy dökümü, banka ve aracı kurum ekstreleri, alım dekontları, TEFAS talimat kayıtları, nitelikli yatırımcı beyanı, risk bildirim formu ve müşteri temsilcisiyle yapılan yazışma ve ses kayıtları vakit kaybetmeden toplanmalıdır.

Sık Sorulan Sorular ve Sonuç

Bugün nitelikli yatırımcı olmak için ne kadar varlık gerekiyor?

Cevap: Yalnızca varlık büyüklüğüne dayanarak nitelikli yatırımcı olmak için mevduat ve sermaye piyasası araçlarının toplamının 50 milyon TL'nin üzerinde olması gerekir. Tam 50 milyon TL yetmez; konut, araç veya şirket payı gibi varlıklar da hesaba katılmaz. Diğer yol, çeyreklik 25 milyon TL işlem hacmi, mesleki deneyim veya lisans gibi koşullardan ikisini belgeleyerek talebe dayalı profesyonel müşteri olmaktır.

Daha önce 1 milyon veya 10 milyon TL ile nitelikli yatırımcı oldum. Statüm sürüyor mu?

Cevap: Kendiliğinden sürmüyor. 26 Ekim 2026'da statüyü koruyan hükümler kaldırıldı. Yeni şartı karşıladığınızı kuruluşunuza ispat edene kadar nitelikli yatırımcılara ayrılmış ürünlerde yalnızca satış yapabilirsiniz.

Belge vermezsem serbest fon paylarım zorla satılır mı?

Cevap: Hayır. Düzenleme zorunlu satış öngörmüyor. Paylarınızı elinizde tutabilir ya da istediğiniz zaman satabilirsiniz; yalnızca yeni alım yapamaz, pozisyonunuzu büyütemezsiniz.

50 milyon TL'yi ispatladıktan sonra ev alırsam veya portföyüm değer kaybederse ne olur?

Cevap: Toplam varlığınız 50 milyon TL'nin altına inerse nitelikli yatırımcı sıfatını kaybedersiniz. Bunu kuruluşa bildirmekle yükümlüsünüz; kuruluş da durumu öğrendiğinde sınıfınızı değiştirir. Bundan sonra yeni alım yapamazsınız, mevcut pozisyonlarınızı ise koruyabilir veya satabilirsiniz. Varlığınız yeniden eşiği aştığında tekrar başvurabilirsiniz.

Banka varlıklarımı her gün kontrol edecek mi?

Cevap: Mevzuatta günlük takip zorunluluğu yok. Ancak bankanın kendi kayıtlarından öğrendiği bilgileri dikkate alması, yeni ürün alımlarında güncel beyan istemesi ve belli aralıklarla belge talep etmesi beklenir.

Eşimle ortak hesabımız var. Yalnızca benim nitelikli olmam yeterli mi?

Cevap: Yeterli değil. Ortak hesabın nitelikli yatırımcı hesabı sayılması için tüm hesap sahiplerinin bu sıfatı taşıması gerekir.

Tasfiye edilen fondaki paramı ne zaman ve ne kadar alacağım?

Cevap: Bu, fonun nakit durumuna ve SPK'nın o fon için seçtiği yönteme bağlı. Nakit yeterliyse payınız oranında ödeme alırsınız; yetmezse hesaplama enflasyona göre güncellenmiş net yatırımınız üzerinden yapılır. Tera, Pusula ve Atlas fonlarında ara ödeme, A1 Capital, Bulls, Pardus ve Hedef fonlarında ise sıralı tasfiye uygulanıyor. Azami tasfiye süresi altı ay; tasfiyeden sonra geri kazanılan paralar YTM aracılığıyla dağıtılacak.

1 milyon TL ara ödeme herkese yapılacak mı?

Cevap: Hayır. Ara ödeme yalnızca SPK'nın seçtiği fonlarda yapılır ve net yatırımınızla sınırlıdır. Nakit yetmezse SPK küçük yatırımcılardan başlayarak ödeme yapmaya veya herkese daha düşük bir asgari tutar ödemeye karar verebilir.

Satış talimatım PBLK'da bekliyordu. Kanun'a göre durumum nedir?

Cevap: Kanun, 17 Eylül 2026 ve öncesinde verilip fonun temerrüdü veya fiyat açıklanmaması nedeniyle gerçekleşmeyen talimatların sahiplerini fon pay sahibi sayıyor. Diğer pay sahipleriyle aynı sırada ve payınız oranında ödeme alırsınız. SPK'nın ilk tasfiye esaslarındaki öncelik böylece ortadan kalktı. Düzenlemenin Anayasa'ya uygunluğu tartışmalı olduğundan talimat kayıtlarınızı saklamanızı öneririz.

Bankaya veya portföy yönetim şirketine dava açarsam Kanun kapsamındaki ödemem etkilenir mi?

Cevap: Dava açmak Kanun'daki ödeme hakkınızı ortadan kaldırmaz. Ancak davadan ya da başka bir yoldan aldığınız para nihai tasfiye ödemesinden düşülür; aynı zarar iki kez tahsil edilemez.

26 Ekim'de tasfiyeye alınan fonlar da bu Kanun kapsamında mı?

Cevap: Kanun kapsamı açıkça 17 Eylül 2026 kararlarına bağlıdır. Sonradan tasfiyeye alınan fonların bu özel rejimden kendiliğinden yararlanması mümkün görünmüyor; bu fonlarda genel tasfiye kuralları uygulanır.

Dava açmadan önce SPK'ya başvurmam gerekiyor mu?

Cevap: Alacak ve tazminat davaları için gerekmiyor. Sermaye Piyasası Kanunu'ndaki suçlar için ise ceza soruşturması SPK'nın başvurusuna bağlıdır.